文/邓展

　　职业解说：
　　董事会秘书（以下简称董秘），是由董事会直接任免的高级管理职务，是企业构建规范的治理结构的重要人物之一。

　　职业沿革：

　　英美法系国家最早确立了董秘在公司中的地位和职责。董秘在中国得到有关法律、法规上的认同，最早起源于国务院根据《公司法》第85条及155条而制定的《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（1994），该规定第15条明确了董事会秘书为公司的高级管理人员。1997年12月，中国证监会发布《上市公司章程指引》，专章列示董事会秘书条款，要求所有上市公司必须配备董事会秘书，真正确立了董事会秘书在上市公司中的地位和作用。

　　模特：华夏建通科技开发股份有限公司董事会秘书  靳电入

　　职业心得：

　　董秘是讲解员、销售员，是参谋与指挥员，通过促进上市公司规范发展体现自己的价值。

　　职业路线图：
　　1992年  大学毕业
　　1996年  热处理技术员
　　1999年  办公室秘书
　　2000年  证券科科长
　　至今     董事会秘书

　　职业体验：

　　董秘和其他秘书有本质不同

　　我被董事会聘任为董事会秘书，到现在将近5年了。

　　很多人会把董事会秘书和其他，如董事长秘书、总经理秘书相混淆。其实，他们的差别很大。
　　首先，在公司中的地位不一样。董秘是由董事会直接聘任的公司高级管理人员，这是在《股票上市规则》、《上市公司章程指引》等很多文件里规定的。而像董事长秘书等都是董事长等高管或公司人力资源部聘用的。

　　其次，工作职责和内容不一样。董秘的职责和工作内容包括：负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股东、券商、媒体等日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等等。而一般的秘书是听从领导的安排。

　　第三，服务的对象不一样。董秘由董事会聘任并对董事会负责，工作的主要对象包括董事会、管理层、公司股东、中小投资者、机构投资者、监管机构、中介机构等公司相关利益人，从中起到桥梁和纽带作用。而一般秘书基本是一对一的服务。

　　沟通协调是董秘工作的基础

　　董秘所处的位置很特殊，说他是焦点人物也不过分。董秘是公司与外界联系的桥梁和纽带，是公司的对外发言人，也是公司与政府监管部门的指定联系人，公司与新闻媒体的窗口，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。所以，沟通和协调是董秘最基本的工作。是否能很好地沟通和协调直接影响到公司的运作，甚至公司的发展。

　　举个例子。公司的信息披露是由董秘负责的。比如，我们需要在8月13日把半年报登在报纸和互联网上，12日就要把半年报交交易所审核。由于半年报要公司董事审议通过，所以，在12日前要召开董事会会议。按照规定，董事会会议通知和材料要提前10天提交给董事。所以，我要在8月1日前把上述资料准备好。而定期报告的编制需要大量的数据，这些数据要财务部门来提供。所以，在这个过程中，我一定要和财务部门沟通好。虽然，在职位上董秘是公司的高管，其实，对很多需要打交道的部门，董秘是没有权力命令他们去做什么的，所以，沟通显得尤为重要。

　　如果因为没有沟通协调好，定期报告在规定的时间没有对公众披露，直接的后果是，交易所会把公司的股票停牌，这是交易所对上市公司的一种处罚。而停牌的结果是，公众会认为你的公司出了问题。因为大都是因为公司出了问题，上市公司才不能按期披露定期报告。

　　所以说，沟通协调是董秘的基本功，董秘也正是通过沟通来创造价值的。

　　坚持原则是第一位的

　　和其他部门和职位不一样，董秘是通过促进上市公司规范发展体现自己的价值的，为公司带来的是长远的效益。所以，作为董秘，一定要坚持做事原则，勇敢地表达你的意见。否则，就失去了自身的价值。

　　通常，在公司里，生产部门、销售部门等，都是能产生直接效益的部门，他们做出的结果都是看得见、摸得着的。可是，董秘做的有些事情，看起来，却是跟公司唱反调。比如，公司出现了负面消息，公司当然希望不被外界知道，但作为董秘就必须说服董事长向外界披露，这是你的职责所在，也是监管的要求。你要让董事长知道，监管部门不是通过信息披露整公司，而是通过信息的充分披露，促进公司健康发展。一旦公司有了问题，作为董秘一定要反映出来，甚至提出反对意见。虽然，这样做会经常和董事会间形成短时间的不认同、不理解，但时间长了，随着公司的规范发展获得长远的利益，你的价值就体现出来了，也自然会得到董事会的认可。

　　上市公司的很多文件，交易所和监管部门只认董秘的签字，如果董秘不签字，即使是董事长签字都是无效的。这是法律赋予董秘的职责，作为董秘一定要认真履行自己的职责。

　　现身说法：

　　Q：董秘需要具备怎样的素质和技能？

　　A：董秘被誉为公司高管层中最职业化的岗位，因此，要求任职资格起点相当高，一般要求大学本科以上学历，不仅要有政治敏感度和宏观经济知识，公司所处行业的专业知识，企业管理理论和公司运作经验，还要具备综合全面的财务、税收、法律、金融、企业管理方面的专业知识和业务能力，而且还要有良好的个人品质、职业道德和较高的沟通技巧、处事能力、组织协调能力。目前，很多董秘拥有高级经济师、高级会计师、高级工程师、高级国际商务师等各种职称头衔，并且不乏拥有两个以上职称的。

　　Q：董秘的职业前景如何？

　　A：好的方面：稀缺，公司高管升迁的对象

　　作为一个职业群体，根据有关规定，上市公司的董事会秘书必须经证券交易所的专业培训和资格考核，取得合格证书后，由公司董事会聘任，并报交易所备案并公告。这样的董秘数量，全国不过几千人，而且随着上市、非上市股份制公司数量不断增加，对董秘的需求也不断增加。就目前我国情况而言，董秘属于稀缺资源。换句话说，董秘，特别是称职的董秘在我们国家是非常缺少的。

　　其次，随着国内证券市场发展越来越规范，对上市公司的要求越来越严格，董秘在公司中的地位会越来越高，其相应的权利，也会越来越得到尊重。从另一个角度讲，证监会、交易所也在不断地呼吁提高董秘待遇和地位。这也是一个进步。

　　另外，作为资源在握的高级人才，董秘是最佳的副总经理、常务副总经理、副总裁、总经理的人选。这是董秘职业发展的一个渠道。

　　不好的方面：职业风险不容忽视

　　首先，董事会秘书的职权主要反映在与交易所的联络、协调和组织上市公司信息披露事宜、与投资者及新闻媒体的联络、董事会内部的管理等方面。是处在公司与外界的交汇点，也是公司与外界矛盾的交汇点。目前我国证券市场处在发展时期，有关法律、法规还在不断地建立和健全，由此也造成董事会秘书在行使职权中的困惑。而一旦出现问题，董事会秘书首当其冲，必然要负有关责任。

　　其次，由于中国证券市场的特殊性，上市公司中大部分是由国有企业改制而成的。而这些公司在完成上市筹集资金之后，很多管理思路及管理办法还没有真正适应证券市场的要求，也就是说改制滞后。可以想象，如果上市公司的董事会对上市公司的规范化运作没有足够的认识，对董事会秘书的作用也不会有充分的认同。

　　第三，违规、造假在上市公司中并不少见。事情发生前，董秘进退维谷，事情发生后，董秘难免被牵扯进去。在不久前发生的伊利事件中，随伊利股份原董事长郑俊怀等人一起被刑事拘留的还有原董秘张显著。不管张显著是不得已而为之的被动违规，还是心甘情愿的主动违规，显然张显著并不是第一个被刑拘的上市公司董秘，相信也不是最后一个。

　　专家视点：

　　前福耀集团董事第一副总裁 左敏

　　不少董秘抱怨，虽然自己身为企业高管，但是薪酬却处于高管层的中等或以下水平，这是为什么？

　　我们应该看到，董秘这个岗位被赋予的权利是法定的，不是企业内部管理规则拟定的。作为法律的规定，其最终的目的是对企业有益，帮助企业健康长久发展。作为董秘如果没有很好地给自己定位，认真思考法律赋予自己的职责，比如，自己应该具备什么样的素质，怎么样才能具备这样的素质，具体到某个企业，怎样做才能物超所值。那么，你就没有达到岗位的要求，也就没有让公司感到你的价值。企业都是很现实的，即使法律规定董秘是公司高管，也不会付给你更高的薪酬。

　　董秘在工作中应该注意什么？

　　先在企业内部做好沟通，才有可能做好和投资者的沟通。在企业内部做好沟通可以起到两方面的作用。

　　一、能让公司其他高管和董事及时了解监管部门、投资者对公司的要求、希望和建议，从而影响甚至规范企业在经营管理上的行为，达到外部投资者、监管部门和社会公众对企业的要求。

　　二、让公司了解、认识，甚至认可董秘这个岗位所能够起到的作用。董秘也只有在这个过程中才能对企业的情况有真实、透彻地了解，才能把公司的情况和监管部门、投资者说得清楚，形成一种良性互动。对于上市公司来讲，如何才能有一个好的治理结构，一个好的投资回报给到投资者，董秘可以说是关键，就像诗中说的：问渠哪得清如许，为有源头活水来。所以说，内部沟通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

　　这个沟通过程实际上也是董秘参与企业的经营管理决策的过程。

　　另外，董秘应该自己看重自己，只有自己看得起自己，别人才看得起你。我接触的一些董秘，认为自己在公司高管中低人一等，没有自信，对职位也没有神圣的使命感，所以做起事情来很容易屈服。