不太愿意曝光的国腾系有些神秘，近日却因成都国腾通信（集团）有限公司（下简称成都国腾集团）收购成都旭光电子股份有限公司（600353·SH）法人股借壳上市，成为关注的焦点。而借上市公司结构与财务必须公开的规定，长期以来包裹在国腾体外的神秘迷雾正悄悄散去，庐山真面目开始清晰。
    正在此时，一份详尽的举报信，直指国腾集团的实际控制人何燕能够一跃成为亿万富翁和她掌控下的国有企业资产有莫大关系。
    对此，一些知情人士表示，即便举报信所指细节属实，国腾与何燕之前可能是一种MBO的实现形式而已。
    国腾之变
    在四川传媒界，人们都知道国腾的怪脾气--愿意一掷千金在报纸上做整版整版的只有一句标语的广告，却绝对惜字如金，不愿接受媒体采访。
    数年来，极少有记者采访到何燕。“何然”名字的出现是几年前，一位成都媒体记者采访何燕得逞，但必须接受何然这个名字。而此后的福布斯排行榜，也沿用了何然这个名字。
    但是，在国腾内部，何燕还是何燕。
    今年41岁的何燕，有天府之国女子的清纯美貌。据称，她的第一桶金来自股票期货。现在国腾系的主要科研部门是成都国腾软件有限公司，这个公司的总经理李梅是何手下爱将，也是当初参与国腾IC卡研究的核心技术人员之一。李梅说，1993年之前，中国市场上所有的IC卡电话几乎全部是进口产品，市场份额最大者为西门子。几位成都电子科技大学的电子技术研究人员由此捕捉到IC卡技术之后，这群穷书生已经完全没有资金、同时也非常缺乏市场营销战略人才将它产业化了，这时，毕业于南京邮电学院、深知这一科研成果巨大市场价值的何燕现身。他们与何燕一拍即合，由何负责拉来投资50万元并担当总经理，而电子科大的科研小组负责全部技术问题，完成了资本与技术的结合。1994年11月，他们成功开发出国内第一台技术领先的IC卡电许机并通过有关部门组织的科技成果鉴定。1995年11月，成都国腾通讯有限责任公司（下简称成都国腾通讯）成立，独立承担了邮电部9528号重点科研项目，成功地研制出了中国第一台IC卡公用付费电话机，填补了国内空白。国腾由此迅速做大。
    10年前，国腾只是电子科大租来的一间破旧教室；10年之后，国腾已经是成都高新区一间众所瞩目的企业新星，国腾老总何燕也成为中国没有进入世界500强但却连续三年被《财富论坛》邀请的特殊嘉宾。
    但是，有意思的是，成都国腾通讯是一家完全的国有控股企业，何燕与其他创业人员并不占有股份。而另一个有趣的现象的是，成立于2000年的成都国腾集团，其大股东无论是四川国腾通讯股份有限公司、四川华威信息产业有限责任公司、成都国星通信有限公司、四川华威电子有限公司、四川道亨计算机软件有限公司均是民营或个人控股的企业，成都国腾通讯仅占有18.75%的股份。
    不过，据一位知情人向本报指称，无论从成立时间还是从资金来源上都可以看到，整个国腾庞大的资本链条和企业体系，正是发源于由何燕等人成立的，何燕担任总经理的完全国资企业成都国腾通讯。
    不过，在国腾系近几年飞黄腾达的资本计划和产业运作之中，这家成都国腾通讯已经渐渐隐没于江湖，很少出现了。
    在何燕旗下现在的机构结构中，四川国腾通讯股份有限公司（下简称四川国腾）、四川华威信息产业有限责任公司（下简称四川华威）、四川道亨计算机软件公司是较重要的几个平台。
    而四川国腾的股东中，四川省电信规划设计院与中国物资储运成都（集团）公司仍然在列，不过只是第三、第四大股东，分别占该公司22%、14%股份，享有更大话语权的第一大股东是一位叫程庆的个人股东，占有该公司28.75%股份，一位叫邓黎的自然人股东占有5%股份，其他个人股东则加起来占10.25%股份。该公司占有此次收购上市公司旭光电子的机构--成都国腾（集团）有限公司50%股份。
    在这份名单里，除了何燕的影子，还有一位叫程庆的。据国腾内部员工称，他们从来都没有见过公司里有或者出现过一个叫程庆的人。“影子股东”程庆还在四川华威电子系统有限公司里占有20%股份，华威又占成都国腾集团12.5%股份。
    国腾资金“链”
    一家国有企业的总经理，是如何衍生出一群私有为主的企业的？这有些复杂。在英属维尔京群岛注册的公司Shining Star technelogy limited，成了国腾资金链中最神秘的一环。该公司成立时间、注册资本与法人代表均不说。但因此1998年5月16日，该公司在国内成立四川华威信息产业有限公司，并控有100%股份，何燕任董事长，何燕的姐姐、此次出任四川旭光电子董事的何琼任总经理。
    这家公司和成都国腾通讯在同一人控制下，又是同业关系，因此成都国腾通讯有人指责四川华威转移了国腾的产品和技术--现四川华威的一种主要产品IC卡的专利技术和销售网络都是成都国腾通讯的。举报信中称，在此过程中，成都国腾通讯出现了香液向四川华威的转移的情况，成都国腾通讯实际上成为国腾系的一个生产基地，而营销等大量利润部分却出现在四川华威。
    随后，国腾系一系列的企业成立：
    1999年2月4日，四川道亨计算机软件有限公司成立，何燕控股，其胞弟何力任董事长；
    1999年10月18日，由程庆控股下的四川国腾占65.5%股份的成都国星通信有限公司成立，何燕任董事长；
    1999年11月30日，四川国腾通讯股份有限公司成立，程庆任董事长；
    2002年3月20日四川华威电子系统有限公司成立，程庆是第一大股东。
    据了解，在这一系列公司成立之后，何燕曾向成都国腾通讯董事会提出辞职，欲彻底划清关系，但被董事会拒绝，直到现在何仍然是成都国腾的总经理。
    2002年，何燕曾经花大力气希望把华威信息包装在海外上市，但因为华威与其他公司关联关系太复杂，技术、资产、财务无法清晰规范而最终未能成功。
    这一集团公司降生得恰到好处。当时当地政府刚好提出要将信息产业建设作为四川省一号工程，新成立的国腾通讯集团适时提出了打造“芯片”项目，获得大力支持。收购旭光电子未上市法人股从页成为旭光电子实际上的第一大股东，就是最有力的支持之一。得到这些支持，何燕如虎添翼，准备大干一场，还专门想尽办法将原爱立信中国公司总裁助理吴晓松挖过来，担任国腾集团副总裁，企望可以借巨人受立信成熟的经验，做大国腾。
    作为国企的成都国腾通讯，是如何衍生出这一系列的公司，最终“生”出成都国腾集团的？国腾方面不愿回答记者的提问。而一位证券行业从业人士则分析此事还有一种可能--作为国有企业投资的企业，成都国腾通讯一直存在，并且成都国腾通讯的四家国有法人股东在国腾系列的其他部分公司里亦曾分别作为股东出现过，所以何燕在这一系列公司中的股权安排，也可能是以何燕为首的管理层对国腾MBO的实际进程安排。
    国腾内部一位不愿意透露姓名的人士表示，当初四家原始国有股东对国腾的投资不过区区50万元，而且他们主要委托何燕代为操作，并不能视之为就此拥有国腾的所有股份；而国腾从50万元投资在10年里成长为总资产数十亿元的大企业，全赖以何燕为首的管理层开拓进取之功，现在他们要求兑现自己的一部分价值，并不为过。
    借壳旭光
    国腾原来与旭光电子的第一次亲密接触始于2000年底。
    旭光电子是1994年2月，由国营军工老乡阳光电子管厂进行股份制改组，以定向募集方式设立的股份公司。1996年，旭光电子股本构成为：总股本4500万股，其中国家股3169.9272万股，占总股本70.44%；法人股639.5万股，占14.21%；内部职工股690.5728万股，占15.35%。
    作为对四川省一号工程和其代表成都国腾企业发展的重要支持，2000年12月，经四川省财政厅批准，成都市国资局将其所持有的公司股本中1545.644万股，分两笔分别转让给成都国腾通讯（集团）和四川道亨计算机软件有限责任公司（154.9万股）。
    此时，成都市国资局名义上仍然位列旭光电子第一大股东之位，但它所持有的股份已经退为1784.3326万股，占总股本比例21.60%；而国腾集团与道亨公司具有关联关系，后者是前者的股东之一，旭光电子的招股说明书也载明，成者国腾集团和道亨计算机分别持有的旭光电子股份已经达到22.34%，稳坐真正第一大股东之位，何燕同时担任成都国腾集团董事长和总经理，2002年11月20日，旭光电子在上交所正式上市，成为四川最后一个作为遗留问题股批准上市的股票，一路走势看好。
    成都国腾集团通过在旭光未上市前收购其法人股，顺利实现了借壳上市。不过国腾方面从不承认是借壳上市，称陈在旭光中自己只是机构投资者，并不会干涉公司运作。
    事实上，在股份转让当时，旭光股份(相关，行情)已经通过双高认解释，上市亦指日可等。旭光电子上市后每股净资产达到4.4元，而国腾收购旭光法人股的价格仅每股2.2元。仅此一笔，国腾可以说是净赚3700万元以上。仅仅作为一笔投资来看，这也是一次非常成功的投资。
    不过，旭光与其他被重组公司大不一样。
    旭光的前身是老牌三线军工企业，技术力量雄厚，主要的长处在于广播电视行业专用配件生产，研制、开发、生产和销售电子真空器件、电子整机等，它拥有的具有自主知识产权的陶瓷金属化等技术与世界水平相当，使该公司许多产品成为国内独家产品，在国内广电某些产品领域具有技术垄断优势。
    证券行业专家称，旭光电子是典型的有市场、产品过硬但患了严重资金饥渴症的企业。市国资局为此在不惜实质性出让第一大股东之位时，也提出了让其他很多企业望而却步的苛刻要求--市国资局必须仍然是名义上的第一大股东；新进来的投资只能作为机构投资者，只能在9名董事组成的董事会中占有一席，并不得干预公司生产经营；还得作出书面承诺，不得经营可能与上市公司发生同业竞争的产业，不仅如此，该公司章程还规定了许多避免关联股东对公司产生联合控制风险的条款。
    据了解，国腾自身的上市之梦一直在进行之中，自2000年起，国内A股上市、香港上市，都一直在进行之中，但一直未有回音，借壳上市，尤其是旭光电子这样优良的壳，是非常理想的对象。
    单从投资收益的角度看，这也是一笔非常划算的买卖。而据了解，收购旭光电子所需资金，实际上是一家国有独资投资公司无息借给国腾，目前尚未归还；而借此题材，国腾在成都高新西区以每亩几万元的低价，得到了数千亩土地。但是，国腾负责人对此予以否认。