文·本刊记者　张小平

　　和媒体一直和善有加的京城房地产大腕潘石屹，在不久前接受国内某家电视台采访时却突然翻脸：“你不要再问了，要再问，我就不接受采访。”是什么让潘石屹在采访中一直闪烁其词、最终恼羞成怒呢？

　　事情得追溯到2004年6月的一纸诉状——北京红石实业有限责任公司小股东汪钢、谢光学、姚军等人向北京市高级人民法院提起诉讼，称该公司最大股东潘石屹在他们不知情的情况下，非法转让了原红石实业所拥有的现代城、建外SOHO的相关权益，严重侵害了中小股东们的利益，并提出共计1.05亿元的赔偿要求。此案被业界称为中国“股东代表诉讼第一案”，《英才》杂志在2004年10月已经进行过深入报道。

　　转眼半年就过去了，一度表现出巨大诚意的潘石屹，在与几个小股东经过多轮谈判并达成口头协议后，却突然关闭了和解的大门。

　　2005年3月15日，原告方在得出其已无和解诚意的结论后，由原告代理律师告知高院，请求法院恢复审判程序。据悉，法院已经下达通知，将在2005年5月26日对原告另行提出的股东和董事知情权一案先行开庭审理。

　　“这个人真是太两面派了，我们觉得自己太老实了。”三个小股东在接受《英才》采访时，都表现出一种受过欺骗后的愤怒。当然，其中的是非曲直会留给法院来判决，我们将着力探寻的是潘石屹、张欣与姚军、谢光学、汪钢等人十几年来的感情变迁轨迹。

　　一方是13年前就跟随创业的合作伙伴，25年前“睡在上铺的兄弟”以及30多年的世交；一方是从小生长在甘肃天水农村的地产商，和十几岁就去了国外并深受西方文化浸淫的海归。是什么原因使他们“挥戈相向”？

　　13年的创业合作伙伴姚军

　　“我并不想走这一步。”

　　在三个状告潘石屹的小股东中，现任北京阳光时代投资有限公司副总经理的姚军，是当初对要打官司最想不通、也最不情愿的一个，回首从前，姚军有种“情何以堪”的感伤。

　　1992年，去中关村买电脑的潘石屹碰上了24岁的技术人员姚军。打过几次交道后，潘石屹对他感觉良好，于是请他吃了一顿饭，并盛情邀请姚军加盟北京万通。

　　由于经营观念等诸多差异，潘石屹和其他5个股东之间产生了矛盾和冲突，被调到上海总部去任总裁，实际上是被架空。被看成是“潘石屹亲信”的姚军，也被调往上海出任总裁助理。

　　1995年6月，潘石屹选择了“出走”，姚军也紧接着在7月提出辞职。当潘石屹和太太张欣从夏威夷回来后，就给姚军打电话，邀请他一起去另外做一个小公司，潘石屹鼓动说：“如果做不好，大不了我们再回去打工。”

　　凭着分家时得到的大约200万现金，潘石屹创建了红石实业，最开始就潘石屹、张欣、姚军三人。所有加盟的创业者，月薪都在原有基础上拦腰砍成一半，原来月收入已经上万的姚军，每月只能拿到4500元工资了。

　　由于姚军在万通时积累的融资经验和资源，他仍被委派担任至关重要的“找钱”工作。“公司随时面临现金断流而倒闭的危险。记得有一次，我终于把一笔几百万的借款支票拿到手，一个人坐在破旧的桑塔纳里，兴奋得啊啊大叫……”

　　有一个场景在姚军脑海中留下了深刻的印记：“我和潘石屹、张欣，三个人常常站在国贸中心30几层的办公楼上临窗的办公室里，潘石屹兴奋地指着远处建外SOHO和现代城的两块地说，这就是我们的地盘啊。我们俩听了都热血沸腾，有干一番大事业的冲动。”

　　23年前“睡在上铺的兄弟” 谢光学

　　“我真不想和他闹翻”

　　在现任北京阳光时代投资公司总经济师谢光学眼里，23年前的潘石屹是一个聪明好动的小弟弟，“1982年，我们都在廊坊市石油管道学院读企业管理，学校周围有不少农田，有时我们和潘石屹一起跑到外面刨来一些地瓜，然后大家一起分着吃。”

　　毕业后，两人又分到了一个单位——廊坊市石油管道局机关。1986年，谢光学调回北京，而在其后的一两年潘石屹也去了深圳，开始了他的商人之旅。

　　在海南完成了原始的资本积累后，潘石屹于1992年8月回到北京做房地产，并盛情邀请谢光学加盟。

　　在谢光学的印象中，潘石屹是在1994年通过冯仑的介绍认识了张欣，但婚后一起创业的日子并不是那么亲密无间，两人为公司的事经常吵得不可开交。

　　当时第一机床厂的项目(后来的建外SOHO)签下来后，“我们曾和一个德国人谈判，按道理中方应该是潘总出面，但张欣却抛开他们和翻译，直接用英语和对方交流，把我们完全撇在一边。”干坐一边的潘石屹当着德国人的面不好发火，回来后就和张欣大吵了一场。

　　谢光学等人也和张欣发生过直接冲突。他记得，在开一个销售会议时，张欣主张在广告上保证，说业主买了我们这个房子后，每年的回报不低于15%。谢认为这样做风险太大，而且没办法保证。当时两人在会上就吵了起来。

　　那个时候，潘石屹总是站在自己的老部下一边，而且与张欣之间在财产上分得很清楚。“他们的感情是建立在合作的基础上。刚开始总吵架，后来慢慢地就适应了。”

　　2005年5月，好久没有理睬他们的潘石屹，在得知媒体开始调查此事时，又突然给谢光学打来电话，说还是可以继续谈嘛。谢光学感慨：“从我做人的原则来讲，我真不想和他闹翻。不到万不得已的时候我不想这样做，做人不要搞得太绝了。”

　　30年世交之情的汪氏父子

　　“从小看着她长大的。”

　　张欣不止一次地在媒体面前说过，有两个人对她的这一生影响最大：一个是潘石屹，一个是汪钢。她也亲自对汪钢说过，其他的人都只了解我人生的某一部分，只有你对我的整个人生全部都了解。

　　两人的情谊，要追溯到上个世纪70年代的年少时光。汪有芬，汪钢之父，曾任《北京周报》社长兼总编辑。这位78岁的老人回忆起当时的情景：“那时我在外文出版社英文部当主任，张欣父亲叫林清雨、母亲叫张美瑛，都在同一个出版社任翻译。两人离异时，张欣还是一个只有几岁的孩子，张美瑛一个人带着她，生活上有些困难。”

　　张欣从小个性就比较强，有次母亲一气之下打骂了她，她就一个人出走了。“我听了也很着急，因为自己眼睛不好，于是就发动部门的同事一起去找。最后在北京站，发现她在一个角落睡着了，要她回来时她还挺不高兴，认为一回去自由又没了。”

　　上世纪70年代后期，张欣的母亲先去了香港，把尚在读初中的女儿借宿在同事家中。1980年的春天，张欣也随后去了香港，所有的手续也是汪有芬亲自去派出所办好的。临走前，张欣还在汪家住了两个星期。随后，汪钢获得了美国一个学校的全额奖学金，也于当年夏天去了美国。汪钢经过香港时，还专程去看望了张欣。

　　刚开始几年，张欣在香港也过得不容易，14岁就做了纺织女工。每当心里有什么苦恼时，她就写信给汪钢倾诉，而汪钢总是像一个大哥哥来安慰她，并劝她不能老去打工，还得坚持学习。后来，汪钢帮张欣在美国联系了一家学校，但因为签证办不下来，她后来去了英国剑桥大学，并取得了发展经济学硕士学位。1994年，汪有芬去美国探亲时，正碰上潘石屹、张欣也到美国度假，潘石屹还亲手操刀做了一顿饭给大家吃。

　　张欣在香港创办的中凯集团，最开始的两个投资者是两位英国朋友，每人投了50万美元。凑巧的是，其中一位是汪有芬的好友。后来这个英国朋友告诉汪有芬，她之所以决定投资，和他的介绍有一定关系。

　　因为长达30年的亲密交往，所以潘石屹和张欣在创办红石实业时，把汪钢从美国游说回国，加入了他们的创业队伍。在刚开始的几年时间内，两家一度来往密切，常常一起去看电影、吃饭。汪有芬对潘石屹的印象开始也挺好，对老人也挺尊重的，有时过年过节还给汪家送来一些蝴蝶兰之类的盆景。

　　多年情谊如何定价

　　“2000年一切开始了微妙变化。”

　　时间如果就此停顿，那么留存在每个人脑海中的，将只是那些峥嵘岁月中的美好情谊。但是，在2000年前后，随着好运砸在现代城这片土地上，于是一切开始了微妙的变化。

　　姚军回忆，大约在2000年的某一天，潘石屹突然提出：以现代城的一套价值100万左右的房子，置换几个小股东手中分别持有的2.5%的股份。但姚军等人明确表示不同意。随后张欣表态：你姚军是做了很大的贡献，就不用转了，但其他的人必须要转。但最后此事在大家抵制下不了了之。

　　汪钢进入公司时，投入了100万，占5%的股份。后来汪钢回美国时，他要求保留股份，潘石屹说没问题。1998年汪钢回国探亲时，潘石屹却劝汪钢把股份转让给他。于是汪家提出按250%的价钱退出一半的股份。

　　潘石屹回答，那我回去跟张欣商量一下。汪有芬觉得凭两家的关系，不妨先借50万元，以后在汪钢的红利里扣。这时潘石屹的口气有点为难，但最后还是答应了借钱的要求。

　　想不到的是，几天后张欣给远在美国的汪钢发了个邮件，说你父亲强压着潘石屹要借50万块钱，事实上你离开红石实业时就应该把股份退了。汪有芬看到这封邮件后十分气愤，于是又打电话给潘石屹理论，潘石屹还一个劲地安慰老人，说你又不是不知道她这个人的性格，你就不要生气了……次年，汪钢还是以23%的年利，退出了2.5%的股份。汪有芬认为，这个作价，等于是给潘石屹贷了几年款。

　　与现代城项目的巨大成功形成强烈对比的是，每个小股东前后仅仅进行了两次共150万元左右的分红，再后来红石公司的账面上竟然出现了亏损。而更让姚军等人诧异的是：2002年3月12日，潘石屹在没有召开股东会、董事会，未与股东协商的情况下，与北京第一机床厂、红石建外公司签订了三方协议，将红石实业在该项目中的所有权益，全部无偿转给了由潘石屹的妻子潘张欣为法定代表人、董事长的红石建外公司(该公司成立于2003年1月25日，SOHO中国有限公司占该公司90%股份，3月5日将该股份转交给其关联企业SOHO中国BVI2，同年7月法定代表人由潘张欣变为潘石屹)。令谢光学不解的是，到2002年为止红石实业已经为此项目投了一个多亿了，等于鸭子马上就煮熟了，却把90%转让给了SOHOCHINA(BVI-2)。据谢光学估算，红石实业因此遭受的损失在15亿元以上，他说：“这纯粹是空手道，是巧取豪夺。”据谢光学估计，仅在建外SOHO一个项目上，3位原告损失就超过了1亿元。

　　同样，2003年3月1日，在现代城获利最丰时，潘石屹将红石公司所拥有的该项目20%的股权以低于原出资额100万美元的价格，转让给了潘张欣为法定代表人、董事长的SOHO中国BVI1有限公司，红石公司的股东和董事全然不知，也未签署过任何相关文件。

　　有意思的是，经过几年的磨合，潘石屹与张欣这对“夫妻档”合作得日益默契，就连张欣的名字后来都改成了潘张欣。但潘石屹夫妇与姚军、谢光学、汪钢多年的情谊就此崩裂。后来再次见面时，姚军等人已经是以原告的身份，和被告潘石屹进行谈判。第一次见面时，潘石屹还笑着给汪有芬打招呼，说您老变化不大，就是头发白了。开会时，汪有芬正好和潘石屹对坐，他首先以长者的口气批评了潘石屹，说他对老朋友们做得太过分了，他引用一篇相关报道中的话说：“你寻求SOHU中国上市的过程，就是消灭红石实业的过程，你是要把红石实业搞垮啊。”想不到潘石屹马上跳了起来，说你不要谩骂，你是局外人(汪有芬是汪钢委托的代理人)，请你出去……

　　让亲兄弟们不再打架

　　“如果有外力，我会变成一个婴儿。”

　　法律这架冷冰冰的机器在碾碎几个当事人之间残存的最后一点情面之后，会继续激荡起一连串的“陈年旧账”。原告代理律师王晓滨介绍，本案至少还存在着以下几个疑点：

　　一、为什么红石实业会出现亏损？那么大的开支到底是如何形成的？会计师事务所在审核红石公司的会计报表中就曾发现，没有任何单据的业务外支出仅一年里就有500多万元，在另外一年里又发现公司费用中列支个人代付房款500余万元等问题；

　　二、红石实业的股东到底是6个人还是5个人？其中有一个叫做爱地的公司占5%的股权，它现在到底是不是股东？市工商局注册表上爱地仍是红石股东，但爱地自称与红石实业已无任何关系；

　　三、像长城脚下的公社、博鳌的房地产等项目现在是否还在红石实业名下？红石实业还有没有其他的投资项目；

　　四、SOHO中国的资金到底来源于哪里？根据红石建外2003年财务报告显示，有SOHOCHINA公司26092万元的“其它应收款”，而在红石建外注册资金进账时间表中，SOHOCHINA(BVI-2)又先后投入2000多万美元，他们之间是不是有内在联系？

　　但要真正界定中小股东权益被侵占，在法律条款和具体操作上还是存在着诸多难点。原告股东在提起和进行股东代表诉讼时，其举证的最大障碍就是资料或证据的收集。《公司法》对于股东是否有权查阅、复制公司会计账簿和原始会计凭证，法律没有明确的规定。被告律师张学兵则认为，如果公司的股东都要求查阅公司的原始凭证，将严重干扰公司的正常工作。三位原告则认为，他们都仍然是红石公司的董事，如果董事都无权查阅这些材料，还有什么人能有这种权利？

　　潘石屹曾在自述中说道：“人有三种——第一种骆驼，吃饱喝足把能量存在身体里；骆驼里面有少数会成为狮子，这就是第二种人，要学会竞争，去做领袖；第三种人是婴儿。”他分析自己，1988年4月之前是骆驼，后来变成了狮子。他说：“人最好的一个状态是友善，对周围的人很有爱心。我想，如果能有个外力的作用，我会变成一个婴儿。”

　　从狮子变成婴儿，我们当然不能指望潘石屹自身的修行和顿悟去完成，这个外力恐怕得依赖相关法规和制度的完善。正如王晓滨律师所说，“让感情和利益受到法律的制约或保护，让亲兄弟们以后不再打架。”