文?本刊记者 唐凯林

　　追溯林凤集团的并购史，当年控制中兆实业应该是张涌很得意的一笔交易，因为此举使得林凤以第一大股东的身份掌控了上市公司东新电碳，也就是如今的ST林控。

　　艾欣，外界对他的一致评价是“个性鲜明”，曾因收购四川金路集团，后因坚持查清旧账，被川金路原大股东德阳市政府相逼而名噪一时。而艾欣与张涌之间的关系正缘于林凤集团对中兆实业的收购。

　　赵心利，原中兆实业总经理。他是连接张涌与艾欣之间的纽带。在这个早已形成的财富三角中是最关键的一环。

　　三个女人一台戏，其实三个男人也可以上演一台好戏，特别是当它与财富有关时。

　　时至今日，发生在张涌、艾欣、赵心利这三个男人之间的财富恩怨已经画上句号，但他们的故事是如何开始的？

　　主角已经登场，三个四川富豪的财富恩怨在一阵阵略带火药味的气息中拉开了序幕。

　　“2个小时的收购”？

　　故事还得从赵心利和他的中兆实业说起。

　　中兆实业共拥有5个分公司：西南网景信息产业有限公司、西南网景印务制版有限责任公司、绿宇环保建设工程有限公司、中兆广告有限公司、蜀兰大酒店。由于西南网景曾有西南第一门户网站之称，赵心利以及中兆实业在四川小有名气。

　　2003年3月7日，上市公司东新电碳发布了一则股权转让公告，该公告称财政部已文件批复同意，将自贡市财政局持有的东新电碳股份国家股2208.2299万股转让给中兆实业，国家股转让后，中兆实业有限责任公司持有东新电碳28.58%的股份，成为第一大股东。

　　2003年7月2日，东新电碳又发布了一份关于控股股东股权结构变更的公告，称中兆实业在四川省工商行政管理局核准了股权变更登记。变更前中兆实业股权结构为：成都林凤高科技产业投资有限公司持股60%；赵心利持股35%；中兆实业职工持股会持股5%。现股权比例为：成都林凤高科技产业投资有限公司持股95%；中兆实业职工持股会持股5%。

　　从公告中不难看出，在林凤高科的步步逼近下，赵心利在中兆实业的股份已尽收林凤囊中，赵心利悄然退场。

　　而在此之前，中兆实业下的西南网景曾向四川三通集团借款2000万元，由中兆实业提供担保。之后，西南网景分两次偿还了1500万元本金，尚欠三通集团500万元本金和全部利息。

　　由于既有的债权债务关系，三通集团一直希望能通过“债转股”的方式对中兆公司进行收购。据三通董事长艾欣介绍，关于收购中兆股权的谈判一直在进行。但艾欣在对中兆实业进行审计后发现，“中兆总共十几个亿的资产，光西南网景的无形资产就占了9个多亿。”

　　艾欣的另一个犹豫是，按照自贡市政府的要求，要收购中兆实业进而控制上市公司东新电碳，就必须给自贡市带进一个10亿以上的投资项目作为附加条件。对此艾欣觉得“很不划算”。

　　不过这些并没有使艾欣放弃收购中兆实业，谈判和审计工作仍在继续。但没有等艾欣审计完毕，中兆实业却被林凤买走了。

　　“一天晚上5点多还在跟中兆的二股东谈收购事宜，7点多他又跟林凤去谈，打电话过来问我到底要不要，说如果不要就跟别人签了。第二天二股东打电话通知我说已经跟林凤签了。”

　　为此，艾欣开玩笑地把林凤的这场收购理解为“2个小时的收购”。按照自贡市政府的要求，林凤集团宣布在自贡将投资13.8亿元打造全球独一无二的“恐龙王国公园”。凭着这一举动，林凤董事长张涌成了当地风云人物。

　　已获得上市公司实际控制人地位的林凤集团乘胜追击，2003年7月4日，东新电碳发布变更公司名称和股票简称的公告，将上市公司名称变更为“四川林凤控股股份有限公司”。 2004年3月1日，中兆实业也更名为“四川香凤企业有限公司”，中兆实业职工持股会持有的5%股权也转让给了自然人。

　　在这场股权交易中，赵心利一夜之间丧失了在中兆实业的股权，艾欣则与中兆实业以及上市公司失之交臂。无疑，只有张涌才是最大的赢家，实现了借壳上市。但收购之后的各种麻烦却令张涌始料未及。

　　“冤无头，债无主”？

　　对于这次股权收购案，作为当事人之一的赵心利声称自己并不知情。由于当时的赵心利正被一场官司缠身而无法出面，“我连股权最后卖给谁都不知道，我只是给中兆公司签了一份授权委托书。”

　　面对这样的定局，艾欣虽然感到蹊跷但却无话可说，他只是关心那500万债务能否顺利回收。

　　事实上，艾欣的讨债之路并不顺利，最棘手的问题就是“冤无头，债无主”。首先这500万不能向赵心利要，因为与三通集团发生债务关系的中兆实业与赵心利已经没有什么关系。按理，艾欣应该向中兆的实际控制人林凤索要，但林凤的说法却让艾欣大吃一惊。

　　“这500万是赵心利与三通的，跟我们没有关系，在我们跟中兆做接交手续时，账上根本就没有这笔债务。”林凤集团南方总部行政总监顾旅昌在接受采访时说。

　　“当时我们的负责人犯了一个错误，与三通协商，说双方各出一个备忘录性质的东西，承认赵心利与三通有这笔账，但中兆公司与林凤移交时没有这500万债务。同时三通公司出一个书面东西，说这笔账是与赵心利的，与林凤集团没有关系。最后我们把书面东西给了三通，但三通却没有给我们。在这个情况下，我们与三通曾多次协调过，但对方坚持要我们来偿还。”顾旅昌语调有些激动地向记者述说林凤的冤屈。

　　对于林凤集团的这种说法，记者向艾欣和赵心利求证，但得到的答复却与顾旅昌的说法大有出入。

　　“他那是胡说八道，如果我隐瞒了这笔债务，存在欺诈，他们完全可以主张合同无效嘛。”这是赵心利给记者的答复。艾欣听到这一说法后只是长时间的大笑，说顾旅昌能说出这样的话来简直是“乱说”。

　　对于两种不同的说法，记者显然没有能力辨别到底孰是孰非，不过这500万的债务林凤集团还得并不痛快，艾欣也不轻松。

　　“关于与林凤的债务，双方一直在谈，但没有谈下来，有一天林凤的一位副总约见我，我跟他提供了几个方案，第一，提供担保，承诺一个期限；第二，先还一部分；第三，如果有能力干脆别还了。”

　　艾欣此话放出去之后，直接惊动了张涌。为此，张涌还通过下面的人约见了艾欣。

　　艾欣说这是自己第一次见到张涌，在此之前，艾欣只是通过林凤的地产项目牡丹阁知道林凤的名字，但并不知道张涌，也不知道自己后来会跟他发生这样的债权债务关系。

　　据艾欣的回忆，此次见面的气氛很好，自己对张涌的印象也非常不错。“张涌说借债还钱，天经地义的事，后来双方寻找一个落实方案。”

　　但艾欣与张涌的见面却并没有为这笔债务画上句号，艾欣最终通过法律途径冻结了林凤的1800万股权。

　　顾旅昌对此却另有说法，认为“三通这500万是醉翁之意不在酒，他主要是想通过这500万债权进入上市公司。”

　　为了证明自己的推断，顾旅昌还列举了一个事实。“今年林凤与三通就这件事找过四川工商联协调，在协调中我们承认由于事先的工作失误形成了事实，所以认可这笔债务，但是对于偿还方式有个前提，那就是我们也给三通200万，剩下的用房子做一个担保，后逐步还清。但是对方不同意，于是我们将首还款增加到300万，但三通还是不同意。”

　　顾旅昌还说后来在工商联的协调下，艾欣当天晚上同意了林凤的还款方案，“但到了第二天，三通的总经理又不同意这种方式。于是我们就干脆一笔把500万还清了，包括诉讼费和利息，总共500多万。”

　　顾旅昌是否真的看透了艾欣的真正用意？艾欣对于顾旅昌的这种推测仍是以一声长笑作为回答此问题的前奏，“怎么可能，他们都面临退市风险了，谁去要，傻瓜才去要……

　　另据艾欣介绍，就在有关林凤资金链质疑的文章见报后的第二天，艾欣从北京一回到成都，林凤的一位副总就通过朋友约见了艾欣。“说此事的曝光对林凤很不利，上市公司已经两个月没发工资了，但林凤有的是钱。”而艾欣对林凤的建议是进行危机公关。

　　但顾旅昌却否认林凤在文章曝光后找过艾欣，认为没有必要找艾欣。“艾欣在外面愿意怎么说就怎么说，但如果有一天诽谤我们，我们会用法律手段来解决。”

　　面对这种凡事都存在两个版本说法的局面，记者感到有些无所适从，也无法像法官一样掌握各种证据来加以证明。但是有一点，不管是艾欣还是顾旅昌，两人的说法是一致的，都认为赵心利是个好人。

　　艾欣认为赵心利很厚道，“因为他在背后说艾欣是一个不错的人，现在背着人说好话的人不多。”

　　顾旅昌同样认为赵心利是个好人，因为在采访结束后顾旅昌向记者打听赵心利说了什么，记者说赵心利“不予评论”。

　　但赵心利这个双方都公认的好人又得到了什么呢？他失去了上市公司，他离开了中兆实业，当他还没弄清楚到底发生了什么时，一切却都已经灰飞烟灭了。

　　肥肉还是鸡肋？

　　收购中兆实业以及间接控制上市公司“林凤控股”，这是《福布斯》富豪张涌第一次涉足上市公司。然而，3年时间过去了，张涌为上市公司所付出的1.6亿元却如同打了“水漂”。

　　2004年4月23日以及5月26日，林凤控股先后两次发布“警示性公告”，两次宣布公司股票“已连续三个交易日达跌幅限制”。进入6月份之后，林凤控股又两次发布了“股票异常波动公告”。

　　7月29日，*ST林控收市价已低至每股2.99元，与7月初4元的股价相比，仅在一个月内，公司股价累计跌去了20.69%。*ST林控在退市的道路上明显加速。

　　无疑，买这个上市的“壳资源”林凤集团并非理性。

　　顾旅昌在接受本刊记者采访时，也曾表示当时的上市公司状况不好，坦言“我们去的时候已经不太行了”。而对于林凤接手的中兆实业，顾旅昌在接受另一家媒体采访时声称“中兆公司经营管理出现严重问题，公司负债约3亿元，处于破产边缘……其后半年，林凤集团为中兆公司承担偿还了3亿元债务，并先后投入1.8亿元现金。”

　　对于顾旅昌的上述说法，不管是否属实，但既然林凤已经意识到了这些问题，为什么还要“偏向虎山行”呢？

　　翻开几年前媒体对此事的报道，却是一番其乐融融的景象。现不妨在此对当时的报道做一下摘抄：

　　“今年6月，一直有意投资四川旅游的林凤集团到自贡考察后，双方一见钟情。9月，迫不及待的林凤集团与自贡市签订了一纸‘婚约’。10月31日，‘自贡恐龙王国公园’正式破土奠基。林凤集团总裁张涌激动地宣布，5年内将投资13.8亿元打造全球独一无二的‘恐龙王国公园’”。

　　“当时我们为了借这个公司的上市壳，作出了让步”，顾旅昌为当初那场收购中的种种问题归结于“上市壳的诱惑”。

　　事情也许远没有这么简单，曾因收购安然在华“遗产”而大获利益的张涌，外界对他的并购手法一直都冠以“激进并购”的名号。而张涌本人也承认，“没有并购，我一辈子也不可能做到这么多资产，并购就像捕猎，要做到准、狠、猛。”

　　不难看出，并购是张涌眼中财富扩张的利器，在张涌看来，成功具有惯性，成功可以复制。

　　在对顾旅昌的采访中，记者能感受到顾的语气中充满了委屈。首先，顾旅昌认为与艾欣的500万债务是强加于林凤控股的。

　　其次，对于林凤控股目前所面临的致命一击：四川省高院判令*ST林控和四川托普长征软件两家上市公司，分别对四川聚脂向中国建设银行四川省分行贷款3600余万美元案承担连带还款责任，*ST林控分得担保责任1985万美元。顾旅昌也声称这是当初自贡市政府的强行担保，而且并不知情，“就连赵心利也不知道。”

　　对于500万债务是否知情，艾欣与赵心利都给予了有力的反驳，而对于1985万美元的担保责任，由于自贡市政府并没有出面声明，其真实性也无从考证。

　　但不管怎样，即便顾旅昌说的都是实情，这种“委屈”也是当初并购的“草率”所造成的。林凤当初有没有给自己足够的时间来审计？林凤有没有对收购对象做详细的调查？林凤又有没有静下心来做一个“收购可行性分析”？

　　尽管艾欣对于林凤收购中兆戏称为“2小时的收购”略显夸张，但这也足以看出当初林凤对于中兆实业“誓在必得”背后的“不计后果”。

　　正如张涌所言，并购确实是像在捕猎，但如何才能真正做到准、狠、猛，也许林凤集团以及张涌都需要对此深思。

　　资金链条还能坚挺多久？

　　张涌在2002年成为四川十大财经风云人物候选人时，外界对张涌的点评是“一个不鸣则已，一鸣惊人的人”。

　　而如今，资金链问题却成了“一鸣惊人”的张涌最为脆弱和敏感的神经。

　　在四川省经济信息网上，记者看到林凤集团打出了一则招商引资广告：整体转让金沙路15号2万平方米的商务公寓、署袜北街2万平方米写字楼；引进资金3亿元合资或合作建设自贡恐龙主题公园；合作经营成都市二环路南一段19号6000平方米的高档餐饮娱乐酒店。

　　据了解，林凤集团位于成都二环路南一段19号6000平方米的高档餐饮娱乐酒店，名为牡丹阁，始建于1998年，总投资1.2亿元。牡丹阁在成都名流中影响很大，就连艾欣对于林凤集团的认识也是从牡丹阁开始的。

　　对于“出卖” 牡丹阁的原因，林凤集团认为，“相比目前林凤集团主要着力的电力、房地产等项目，牡丹阁的盈利能力显得有限，而林凤对于餐饮也有其自己的想法，为了更加专注做好现在的事情，所以寻求合作。”

　　在招商广告中，林凤集团还提及要“引进资金3亿元合资或合作建设自贡恐龙主题公园”。而在去年1月21日，林凤集团已经与澳大利亚SIL投资银行签订了一份协议，共同投资兴建恐龙王国公园。其中SIL银行投资8000万美元。

　　记者对此粗略地做了一个计算，如果此次3亿元的招商引资成功，再加上SIL银行投资的8000万美元，外部引资大概占到了10亿元。而按照张涌当初5年内总投资13.8亿的计划，在对自贡恐龙公园的投资中，林凤集团自己只承担3.8个亿。

　　林凤集团为什么要频频将手中的项目投资权转让？这是否能从一个侧面反映林凤在资金上的捉襟见肘呢？

　　对于这样的疑问，我们不好妄下定论，但另外的两个事实却至少能说明林凤在资金上的窘状。

　　第一是*ST林凤在对四川聚脂连带担保中所承担的1985万美元债务，按照中国上市公司的财务规定，这1985万美元必须进入上市公司的财务报表，如果这一问题得不到缓和， *ST林控显然是已无拯救价值可言。

　　第二是*ST林凤的股东中行自贡市分行对1200万抵押贷款逾期的逼债，而事实上，*ST林控在中行自贡市分行的贷款余额总数高达5243万元，如果此时自贡市分行“落井下石”，*ST林凤将更是雪上加霜。

　　“林凤的资金链就目前来说非常良好，而不是一般良好，关于资金链，我可以简单说两个数据，从去年到今年，光是电力板块的纯利就有1.4个亿，今年的地产也有几个亿”。

　　面对资金链的质疑，顾旅昌却显得胸有成竹。

　　鉴于林凤关于资金链的此一说法，一位不愿透露姓名的企业并购专家对林凤提出了这样的建议：“如果资金链确实良好，何不干脆放弃*ST林凤，林凤向上市公司注入了上亿的资金却换来一年2000万的亏损实在不划算。如果手上有十几二十个亿的资金，在资本市场上控制三五个上市公司应该没有什么问题。”

　　而与林凤曾有过债务纠纷的艾欣则认为，如果林凤资金链非常良好，就应该早些还钱，并善意地指出，“林凤目前指责自贡市政府强行担保，埋怨中行自贡市分行逼债并将其曝光的行为不太明智，至少为今后的资金问题自绝后路。”

　　事实上，林凤集团的资金问题存在很多的风险，在*ST林凤的周围有太多的担保“地雷”和诉讼风险。而对于记者质疑“*ST林凤一直以来被担保和官司缠身”的说法，顾旅昌也并不否认。

　　查阅*ST林凤所发布的公告一览表，从上市公司自2003年7月4日由东新电碳将名字变更为林凤控股至2004年3月，在这不到一年的时间里，上市公司总共发生了12起担保、被担保和反担保，涉及金额20113.29万元。

　　在诉讼方面，从公司公告的情况来看，自2003年10月至2004年6月，*ST林凤公告的诉讼事项为10起，且其诉讼标的累计远超过了1亿元。

　　在这复杂的担保圈里和频繁的诉讼中，林凤的资金链条到底还能坚挺多久？

　　(唐凯林Hailong2000@vip.sohu.net)