经过２０多年市场竞争的洗礼，当中国企业也试图开展跨国经营时，却是失败的多，成功的少，以至于很多企业把跨国经营视作畏途，坐视许多大好的市场机会白白丧失。这其中除了自身实力小的原因外，还与中国企业只注重学习跨国公司的先进技术和管理经验，而忽视跨国公司的公司治理和控制方式有关。

　　从国内公司治理的研究状况看，理论研究较多，实证研究较少。少量的实证研究主要集中在对中国上市公司的研究上面，而对于跨国公司在华三资企业公司治理问题的实证研究则几乎处于空白状态。目前，理论界正在积极探索适合中国企业的公司治理模式，并试图从英美模式、德国模式和日本模式中寻求借鉴和启发。对国外公司的治理模式到底应该借鉴什么？他们到底是怎样一种状况？能否钻入腹中看个究竟？南开大学国际商学院公司治理研究课题组今年策划并组织了一次大规模的调查活动，对跨国公司在天津经济技术开发区的三资企业的公司治理状况进行了全方位的调查。调查的主要内容包括：跨国公司在华企业的股权安排及其动态变化、董事会及其权力配置及管理层的控制和激励机制等。    　　控股权生死攸关

　　跨国公司在华企业在股权安排上强调控股权，并通过关键资源的投入形成对企业的非股权控制

　　截止到２０００年底，天津经济技术开发区中外合资企业已达１１２３家，合资企业占外商投资企业总数的４１．３％，合资企业中，外方投资额占投资总额的６５．８％，说明外方母公司在总体上处于控股地位。外商独资企业已达１５３１家，占外商投资企业总数的５６．３％。在合作企业中，外方投资额占投资总额的比重也达６９．９％。

　　以中日合资企业为例，在天津注册的１６５家中日合资企业中，对等股权的只有１８家，占１８．５％；日方控股的企业５７家，占５９％。其中还不包括多方合资时日方低于５０％控股的情况。

　　在调查中发现，在多股东型结构中，即使中外双方各持５０％的股份，但由于中方投资者并非一家，董事会中的中方董事来自多个中方投资母体，造成相互之间的矛盾，削弱了中方的实际控制能力，结果仍是外方实际控股。中美合资津美公司就是一例。该合资企业１９７８年组建，美国可口可乐公司持有５０％的股份，我国轻工部某下属单位持有１５％的股份，天津饮料厂持有３５％的股份，美方在合资企业控制权方面占有明显的优势。

　　调查发现，合资企业中外方不仅重视股权安排，而且非常重视通过非股权的安排加强对合资企业的控制。外方母公司通过资金、核心技术、关键管理技能和营销网络等要素的投入，使合资企业的经营决策和日常运行严重依赖外方母公司。这种非股权控制，在外方拥有控股权的情况下巩固了控制地位，而在外方拥有少数或对等股权时则使其获得实际上的控制权。以天津富士通天电子有限公司为例。天津富士通天电子有限公司是由日本富士通天株式会社、天津市真美电声器材公司和丰田通商株式会社三方共同出资创立的，三方的持股比例分别为６０％、３５％和５％。日本富士通天株式会社对天津富士通天电子有限公司的控制方式有多种：一是资金控制。天津富士通天电子有限公司处于成长期，对资金的需求很大，而资金的来源主要是日方母公司的支持。日方母公司为合资公司提供资金，既使得合资公司能够成长，也使得合资公司无法摆脱对日方母公司的依赖。二是销售控制。处于成长期的天津富士通天电子有限公司尚未形成自己的销售渠道，其产品几乎是全部返回母公司，再由母公司包销。通畅的销售渠道为天津富士通天电子有限公司的生产提供了保障，但同时也成为其无法摆脱母公司的枷锁。三是研发控制，其实质是技术控制。天津富士通天电子有限公司并没有自己独立的研发部门，主要技术均来自于母公司，只是在其基础上作中国化的改造。

　　母公司主导公司治理模式

　　在华三资企业公司治理是一种母公司主导型的公司治理模式，公司控制力主要来自母公司，外部治理处于次要地位

　　在外资企业的母公司，董事会是通过股东大会选举数名董事组成的，它作为公司权力代表通过决策和监督职能最大限度地维护包括股东在内的公司所有利益相关者的利益。在三资企业中情况则比较特殊，通过调查发现，与国外母公司不同的是，有９１．６％的三资企业属于有限责任公司，８．４％的三资企业属于其他类型的企业，但没有一家企业属于股份有限公司。独资企业股东是外方投资公司，没有股东大会；而在合资企业，股东也只有中外两家投资公司，只能说是股东会，够不上股东大会。这种状况主要是受我国法律的影响。比如，《中外合资经营企业法》第四条就明确规定“合营企业的形式为有限责任公司”；《证券法》也明确规定合资、外资企业不能在中国境内上市。

　　由于缺少股东大会，董事会无法通过股东大会选举产生。董事会的产生和人员组成依企业性质的不同而有所区别。如果是合资企业，董事会人员由中外双方协商产生，其比例取决于公司的股权结构，谁占有更多的股份，其董事人数相应就多。双方协商产生的董事组成董事会。董事长也是在中外双方合资洽谈时就已拟定，但要通过董事会来认可；如果是独资企业，董事会往往是由母公司的代表及独资企业的高层主管组成。有的大公司比如摩托罗拉、霍尼韦尔等在中国设有总部，总部也指派董事。董事长一般是由分管这一地区的负责人担任。母公司或总部指派的董事在三资企业中一般不任职，实际上是外部董事。因此，合资企业董事会实际上是以双轨制的方式产生的，独资企业董事会虽然遵循母公司单轨制方式产生，但它同样是母公司行政性指派的产物。

　　通过对三资企业的调查显示，无论是独资企业的董事会或合资企业的董事会，其权力配置及其职能的发挥都与母公司的董事会有很大差别。独资企业中的董事和董事长均由母公司直接委派，战略的制定和实施一般要得到母公司总部的同意方能进行。其职责实际上是负责落实和监督母公司下达的经营战略意图，一些重要的决策如增资、撤资、高级主管的任免以及产品销售市场的选择等基本上是由母公司做出，从某种程度上说，独资企业只不过是母公司在海外的一个加工厂而已。

　　董事会要对母公司负责，并接受母公司的监督，母公司有权撤换不称职的董事。合资企业董事会中则存在权力的角逐现象，中外双方董事既要为合资企业的发展通力合作，也要为了母公司的利益而各为其主。但总的来看，中方常处于下风。一是股权结构的改变有利于外方控股，即使合资时初始股份相等，但由于中方在外方增资时往往无力增资而导致股权的部分丧失。二是外方掌握技术，又比较精于管理，从而在合作博弈中处于优势位置。