美国灯塔突然暗淡，使中国上市公司治理者们从来没有过如此的无援。现在我们要做的，不是面对一个个轰然倒塌的美国大公司茫然无措、张着大嘴惊讶，我们必须重新思考我们走过的道路和正在走的道路——

“腐败问题已渗入坚如磐石的美国公司，制度本身出现了严重的缺陷，美国赖以生存的、透明诚信的自由市场体系现在漏洞百出……”《商业周刊》断定，魔鬼已经从瓶子里跑出。而整个世界能够做的就是，看着美国证监会等市场管理机构，徒劳地握着水龙头往一个又一个被财务丑闻烧焦的“800磅大猩猩”身上滋水。    “我觉得最可怜的还属世界上那些美国公司制度的崇拜者们，尤其是好学的中国，改革开放20多年来，年年几万人次地远渡重洋取经求法。现在，当我们‘土’‘洋’制造、终于形成了遍地美式MBA的大好局面时，美国人竟然告诉我们‘经书’有可能写错了，念多了还会走火入魔，像安然那样把人变成妖怪。”一位管理咨询公司负责人说，“就公司治理问题我现在有把握说服别人，但从心理上，我已经很难说服我自己了。”

“弃其糟粕，取其精华”，大家该老实做“师夷人之长”的事，不能再像以前一样囫囵吞枣了。随后的任务是，还必须知道中国企业该怎样走。

反思一：CEO一个怪胎？

——瑞典经济社会学家汤姆•伯恩斯

CEO是美国公司精神的历史产物，而且隐藏着美国经济上世纪80年代以来繁荣和衰退的全部秘密。

经营层凯歌高奏的业绩造成经营思路逐渐刚愎自用，最后随着经济景气的趋坏而彻底失败，社会上主流的公司治理思路重新倾向于董事会权力的回归，让董事会修缮损坏的篱笆。而这种争夺最致命的危害就是，每一次的权力转移都会造成许多公司元气大伤，甚而毁灭整个公司。美国王安电脑的兴衰就是最好的脚注。

美国公司拆了投资者与经营者之间的权力“跷跷板”时，事实上也就是摧毁了二者之间相互监督、相互制约的共生平衡。最重要的是这并没有否定旧有的游戏规则的有效性。CEO的这种狂妄像“疯牛症”一样，在经济衰退时，席卷了整个美国公司制度。

邯郸学步的唐装CEO

CEO这种公司治理结构模式早在80年代中期就开始在美国公司中实践了，中国“学徒”们在当时国有企业改革中也一点点引进了它的思路，这就是所谓的“厂长负责制”。为了推进效率，把厂长与党委书记的权力合二为一，赋予一人全权经营。不可否认它焕发了企业巨大的活力，并得到了中国集体、民营企业的全面响应。

同样的问题发生了，我们的这些“准CEO”们绝对把持了董事会，使公司治理变成了“总裁治理”或“一把手治理”。大股东就是董事长，董事长就可以指点公司一切活动，不论是董事、独立董事还是监事会，都只能以喽罗的身份在旁边摇旗呐喊。

“在中国这样公司组织基础稚弱的国家，这种治理结构问题可能会更多。美国公司现在不论怎样，百年来建立的社会监督机制还存在。而中国却没有。特别是没有权力限制的中国董事长们，稍有疏忽就会滥用权力。”正在中国访问的瑞典经济社会学家汤姆•伯恩斯认为，中国公司治理学习美国的这一新模式太超前、代价太大。

“很简单，董事长要维护的是股东权益的增值和不被流失，而总经理追求的是公司不断地成长。二者在经营过程中，不可避免在对待市场风险上会发生矛盾。”锡恩企业管理顾问公司总经理姜汝祥非常同意汤姆•伯恩斯对中国上市公司的判断，通常的董事会与经营层的分权机制能很好地分散这种风险，“但合二为一，尤其是在缺乏公司治理监督的市场下，对待过高风险，董事长权力不是不作为，就是滥用。”

姜汝祥认为这种心态在中国上市公司中很普遍：“许多国企上市公司董事长既要承担董事长的责任风险，又要承担总经理的责任风险，往往会选择不作为来回避市场风险，以保证自己利益不损。”他认为另一个普遍现象则表现得更为恶劣，就是董事长权力的滥用。像银广夏、蓝田以及大股东掏空上市公司等等，几乎毫不例外地属于董事长权力失控滥用之祸。

“因此，中国公司必须认识清楚自己的弱点，学会走路之前不要企图去飞。”汤姆•伯恩斯告诫道，你必须相信公司有自己的生命规律，公司治理权力的制衡就是公司发展的基础和精髓。他建议中国的上市公司首先学会和建立公司治理的分权结构，也就是说，公司权力最高层要有监督、有制约，大家要清楚各自承担的责任范围和权力范围，“不论是CEO、还是董事长兼总经理，大权独揽都不是很好玩的事。”

汤姆•伯恩斯认为，只有做好了这个最基础的工作，才能谈得上其他。说完他顽皮地摆了个蹲马步的姿势，这位中国功夫爱好者笑言，中国公司治理者已经学了太多不该学的“花拳秀腿”。

反思二：怎样看待魅力型领袖？

——美国斯坦福大学教授詹姆斯•柯林斯

当今世界最伟大的商业领袖是韦尔奇莫属了。韦尔奇是在通用公司内部长大的，他是通用电器的产物。不管怎样，通用电器这个组织有能力吸引、留住、开发、培养和选择韦尔奇当领袖，通用电器早在韦尔奇之前就欣欣向荣，很可能在韦尔奇之后还会继续欣欣向荣许久。

毕竟，韦尔奇不是通用电器历史上第一位绝佳的CEO，很可能也不是最后一位。事实上，我们根据回报率替通用电器不同CEO领导的时代排名后发现，韦尔奇在7个不同时代排名第5，并不是通用电器历史上的顶尖人物。韦尔奇的角色并非不重要，但在通用电器整个历史中，韦尔奇的角色只是其中的一小部分。

“张瑞敏”式的陷阱

在中国，董事长或者企业领袖的孤独感是与其社会影响力成正比的，不是因为他站在金字塔尖的四顾无人，而是因为他似乎总是那种“前无古人，后无来者”的个人主义英雄，不论是在成功光环中的张瑞敏、倪润峰、张宏伟、刘氏兄弟……还是已经尝到失败滋味的胡志标、史玉柱、姜伟……他们的荣辱兴衰几乎就是企业的荣辱兴衰。美国麻省理工学院斯隆管理学院教授埃德加•H•沙因把这种现象总结为：“一个人的生命周期被复制成了一个企业的生命周期，就会掉进魅力型领袖的陷阱。”

华南理工大学工商管理学院副院长陈春花教授多年来一直观察张瑞敏和他的海尔：“公司管理的核心问题就是解决权力与责任的关系，通俗地讲是把合适的人放到合适的位置上。在这个问题上我对海尔最为担心，因为没有人敢判断现在有没有合适的人能接张瑞敏的班。目前权力和责任全压在他一个人身上。”

“我们讲管理，就是把权责很好地分配出去，才能把企业做好。我不是说张瑞敏不行，相反他是个很好的企业家，但问题是，一个人的精力总是有限的。”陈春花强调，走到这个位置的人应该更多想到的是如何建团队、促变革、定方向，这应是他的3项工作，他不应再是首席运营官，不应该再给别人讲物流应该如何做。

“一个企业要靠一个团队，《水浒传》还有108条好汉，《西游记》也不是唐僧一人取经。”陈春花认为，海尔目前的团队不是很清晰，“也可能它有，但给人的印象是张瑞敏好像孤胆英雄一样”。

相比，长虹在这个问题上已经让大家看到了陷阱的可怕。1999年，倪润峰退隐江湖，长虹经营发展随之接连受创，继任者袁伟邦和赵勇无法控制局面，内忧外患之下倪氏多年培养的继承人赵勇也被迫出走。最后，倪润峰60多岁高龄重新披挂出山。有业内人士对此感叹：“这个品牌价值高达260亿的大型企业是不是永远走不出‘倪润峰’三个字？”

“中国公司治理中最悲剧的莫过于此了，”锡恩企业管理顾问公司总经理姜汝祥说，“所有的产品、服务和伟大的构想，不论多么先进，终究会过时。同样，所有的领袖，不论多么魅力超群、业绩辉煌，最后都会过世。”姜汝祥说，“但是一家具有自我更新能力的公司却不见得会灰飞烟灭，只要这家公司具有组织的力量，超越任何一个领袖，年复一年，经过十代百代，都能保持活力不会衰败。”

中国公司在这个陷阱里折戟的太多了，如果现在市场所推崇的精英公司或领袖公司不能走出这个满是鲜花、喝彩和个人荣耀的陷阱，那么遭遇沈阳飞龙、中山爱多和珠海巨人的结局只是个时间问题。

反思三：利润最大化究竟对不对？

——惠普公司创始人大卫•普克

很多人误以为公司存在的目的只是为了赚钱，这一点是一家公司存在的真正原因。在探讨这一点时我们不可避免地会得到一个结论：一群人结合在一起，以我们称之为公司的机构存在，是为了能够合力完成一己之力无法做到的事情——对社会做出贡献。

这个名词听来平凡，但却是根本因素。你随处（整个企业界）都可以看到有人只对金钱有兴趣……没错，利润是我们所作所为的基础，衡量我们贡献大小的指标，也是支持公司成长的手段，但它本身一向都不是重点。事实上，重点是求取胜利。而胜利与否要由顾客的眼睛来判断。利润不是经营层正确的目标和目的，仅是使所有正确目标和目的得以完成的手段。

超越利润

中国最优秀的公司都在讲利润，“公司的目的就是赚钱”的格言像灯塔一般照耀中国。1995年，海尔决定进入保健品市场，投资建立海尔药业。在当时沈阳飞龙、三株、太阳神等企业的保健品的暴利神话指引下，海尔药业针对亚健康为号召，力图囊括所有适应人群。但投了大量资金后，生存依旧艰难，始终挣扎在亏损边缘。1997年，海尔决定在利润颇丰的电风扇市场中大干一场，在广告攻势下推出海尔“自然风”电扇。事后证明此乃海尔遭遇到的最大滑铁卢，目前的市场已经看不到海尔电扇了。

“作为一个准备进入世界500强的企业，过分地崇尚利润可能是个很大的陷阱。”多年的企业研究，让清华大学教授魏杰深知中国公司的脾性，“我发现这（利润最大化）是我们中国公司一个较为普遍的通病。几年前都是很好的公司，为什么出问题？就是因为利润最大化目标与企业现实状况冲突太大，结果忽视了对自己企业理性化目标的追求，比如生存、双赢、可持续发展等等企业核心目标。”

“如果当时这个企业把大量资金投在有利于企业可持续发展的项目上来，结果可能会不一样。”魏杰警告企业不能永远追求高额的利润，一定时期必须考虑自己理性化目标的需要，“否则肯定会完蛋”。

事实上，不能否认美国的百年级明星公司也都在大张旗鼓地追求利润。惠普公司创始人之一大卫•普克甚至强硬地宣称：“如果不能接受利润这个最重要的目标的话，任何人，无论是现在还是将来，在这家公司的经理层都没有一席之地。”但我们总是会忽视伟人后面的话：“尽量增加股东的财富一直是我们放在很下层的目标。没错，利润是我们所作所为的基础，衡量我们贡献大小的指标，也是支持公司成长的手段，但它本身一向都不是重点。事实上，重点是求取胜利。胜利与否要由顾客的眼睛来判断。这当中有逻辑上的对称性，如果对真正的顾客提供真正的满意，我们就会获利。”在哈佛大学商学院的惠普案例中，大卫•普克就利润最被推崇的一句话是：“利润不是经营层正确的目标和目的，仅是使所有正确目标和目的得以完成的手段。”

那么，怎样去超越利润？锡恩企业管理顾问公司总经理姜汝祥的观点是，通过核心竞争力建立持续竞争优势来打通利润通道，而不是靠比较优势占一时一地的利润便宜。他解释说：“如果没有核心竞争力获得比较竞争优势，这时候无论你曾经获得多肥厚的利润，一旦衰落，利润将丧失殆尽，但有核心竞争力的企业大多能够保证持续的赢利能力。”

“因为当产业与消费趋势发生改变的时候，真正可以支撑你继续增长或繁荣的，是你可以在很短时间，最大限度地满足消费者需要的那些专长。”姜汝祥认为，中国企业必须学会在企业内部组织运营中，通过融合知识，技能与经验为一体来培植这种核心竞争力，“而不是像个个体户一样，杀猪、贩羊、倒服装、卖大米，见什么赚钱就上。”

反思四：股权分散是不是个好主意？

——美国麻省理工学院斯隆管理学院教授埃德加沙因

美国的这种职业经理主导、股权分散化的模式，并非我们想象的完全是市场经济自然演化的结果，很大程度上它还是美国政治法律制度安排的结果，而且后一种作用似乎更大，显然存在着刻意或者故意。

目前最让人关心的问题是，这些影响公司治理结构的政治力量是否也影响了公司的效率和资产价值？这种影响是正向的还是负向的？如果是负向的，那么美国的公司治理模式是否有另外一种选择？或者说，美国公司治理结构并不像想象的那样优越，还有不少漏洞？最令人痛苦的是，我们现在不清楚所有这一切该为这次美国公司制度的崩塌负多少责任。

放弃模式

辩证法的老祖宗在中国，中国人的灵活多变也一直被世人所推崇。但中国的公司治理者们似乎又极其偏爱模式，一个又一个花样翻新的治理模式让人神魂颠倒。“中国公司制度的建立是在美国经济繁荣的90年代这个大背景下开始的，并一直看着美国公司将骄人的战绩推向顶峰。选择美国公司治理模式显得理所当然。”中国社会科学院金融研究中心研究员易宪容多年研究上市公司治理，认为中国的公司治理不论是市场指导者还是市场实践者，在公司治理的选择上都有些“样板戏”的味道，“企图抄捷径，拿现成来套”。

“多年来，政府管理层一直在倡导如何建立美国那种以职业经理为主导、股权分散化的治理模式。当然，提倡没有什么不好，不过，国内有其生存的制度环境吗？可能与之相去甚远。”易宪容认为，几年来市场上频繁发生职业经理人与董事层摩擦出火的事件，不论是祝剑秋出走方正、宋新宇铩羽科龙，还是喷施宝王祥林大喊“上了职业经理人的当”等等，都证明我们迷恋的美国公司那种股权高度分散治理模式，在中国确实有“水土不服”问题。

“这也表明一国要选择的模式不是固定的，而是要根据该国的制度环境及约束条件，在竞争中选择适应于该国或该地的模式。”易宪容认为在其他条件相同的情况下，公司治理结构的选择不应该是个人主观想象的结果，而是在公司治理模式多元化的竞争中做选择。

其实，模式本身就是自我杜撰的骗局，因为成功从来就不是靠复制完成的。股权多元化、分散化确实是一种先进的公司治理方向，但并不意味着每一种先进方向都能在我们身上发生同样的积极作用。你必须改造，或者改造自己，或者改造制度环境。如果都不行，那么起码你要学着去适应，走出一条自己的路来。事实上，这才是中国最有希望的成功模式。