兼并，犹如一口陷阱　
　　 兼并，又犹如一块馅饼
　　兼并对其主体和客体而言
　　　 并不是件轻松事 　
　　随着改革的深入，我国经济结构的调整进入了新的高潮，兼并联合，已成为这一时期的主旋律。
　　但兼并不仅能给双方带来商机和利润。同时也暗藏着各种危机。所以，兼并，对于兼并的主体和客体而言、并不是一件轻松的事情。香港华润创业成功并购北京华远，似乎能给我们一些启示。
　　一、购并背景分析
　　北京华远房地产股份有限公司，是我国少数几个效益较好的大型房地产公司之一，其经营状况几乎成为中房指数的晴雨表。
　　华远房地产股份有限公司前身为北京西城区建设开发公司；成立于1987年，注册资本1500万元。短短的10年间，北京华远能从一个区办企业发展到现在拥有数10亿资产的大型现代化企业，可以说资本经营是其成功的法宝。实际上，北京华远发展的历史就是一个公司急速成长而带来的不断融资的历史。
　　中国大陆房地产因经济改革的不断深化、经济的快速增长、居民收入的不断提高而进入了高速发展阶段。特别是首都北京地区，市场需求旺盛、容量不断增大。而房地供给由于土地管理严格，批租手续冗繁，再加上房地产投资建设周期长，很难在短期内满足市场的需求。因此房价、地价一涨再涨。北京房地产供求的极端不平衡使北京房地产市场出现了罕见的火爆场面，各主要房地产公司都发展很快，北京华远也获利颇丰，但北京华远却从自己公司的快速发展中体会到对公司前景的忧患。因历史原因，北京华远曾受政府委托以行政划拨的方式取得土地开发权。目前即使可开发土地的有限性、原始土地市场的进一步完善，以及潜在竞争者不断介入等不利因素，华远以划拨方式取得土地的可能性仍然较大。随着房地产业竞争的加剧，华远人意识到企业规模的急剧扩张以及有计划的土地储备才是其立于不败之地的保证。
　　为了在这个百年一遇的黄金时期尽快扩大自己的市场占有额，为获取充足的企业发展土地储备，北京华远仅靠自有资金是远远不够的。华远虽然采取负债经营战略以增加自己可支配的资产，但仍满足不了企业急骤扩张的资金要求。于是，华远开始了艰难的融资尝试。1992年，北京华远经有关部门批准申请到了发行公司债券3千万元人民币的额度，后来由于政府的调控和管制，再也没能得到公司发行债券的额度。
　　1993年4月17日、北京华远集团公司、中国银行北京信托咨询公司、北京市正阳实业发展总公司、北京市华远自动　化系统公司共同作为发起人，借公司股份制改组，通过走向募集的方式使华远的注册资本扩张到25000万元，总股本25000万股，又通过1993年末的分红配股，公司股本扩大到375000万股。经过这　一次大规模的融资行动，公司可支配资产虽有很大提高，但对于成长期的北京华远来讲仍是杯水车薪。
　　按当时华远规划，到本世纪末7—8年的时间内，要完成300万平方米已有储备土地的施工任务，按每平方米投入2500元计，共需资金750000万元。为筹措发展所需资金，看来仅靠一次募集是不够的，更大规模的走向募集，以及持续的融资渠道是北京华远快速发展的必备条件。
　　1994年初，经北京华远股东大会的充分酝酿，公司扩股融资势在必行，为了公司长远发展。北京华远的最大控股股东华远集团也忍痛割爱，同意出让控股权。基于各种各样的原因，华远决定在大陆境外寻找一合适的合作伙伴做公司外资股东，以达到公司进一步融资的目的。
　　与此同时。香港华润创业经过充分的论证和研究，决定将中国大陆作为其最佳投资区域。
　　香港华创自上市以来，经精心策划的多元化经营，其在香港与中国大陆的业务都得到了充分的发展与壮大，香港华创的惊世表现不但使它在香港股市身份不凡，而且日益成为华润集团开展融资与投资业务的主要支柱。为进一步加强香港华创的融资与投资功能，华润集团仍不断地挑选潜质优秀的资产注入华润创业，在为香港华创奠定坚实资产储备的同时，也为华润创业分散资产风险、多元化经营、在保证资产安全性的前提下获取尽可能高的优厚回报提出了要求，为能够尽快地涉足大陆内地的高收益、高新产业，香港华创制定了周密的大陆投资计划。对于当时迅速发展的大陆房地产业、香港华创已密切关注。因预见到大陆房地产业丰厚的获利前景，香港华创采用间接购并的方式进入大陆市场便是其分散经营风险、获取潜在市场利润的一个重要步骤。
　　二、购并的经过
　　1994年11月，香港华创连同香港太阳世界、美国国泰财富共同出资，在英属维尔京群岛注册坚实发展有限公司(香港华创为坚实发展公司的最大股东)，准备投资入股北京华远。考虑到北京华远并购后进一步用资的要求，方便坚实公司在港上市的需求，华远集团同意坚实公司占有北京华远52％的股份(香港法律规定，母公司若以子公司的业绩上市，必须拥有子公司51％以上的股份)。
　　同月，坚实公司与北京华远签定了认购北京华远股份并将公司转为中外合资公司的合同，外方以公司每股净资产1.613元为认购价，认购北京华远40625万股外资普通股。并成立了中外合资华远股份有限公司，注册资本78125万元，全部资本为78125万股，其中坚实发展有限公司占有52％股份，原控股股东、华远集团公司股份份额降到16．8％、国内股东合计占有48％股权，购并后公司净资产增至129000万元，公司总资产超过260000万元。
　　购并后的公司实行董事会领导下的总经理负责制，公司结构完全符合现代企业制度的要求。双方经过协商，在以稳定华远经营班子的前提下，设董事会董事l1名、外方6人，中方5名，外方基本不参与公司日常的经营管理，公司董事长总经理仍由购并前的北京华远董事长总经理继续担任，除外方派驻一名财务总监进行财务监督外，公司的管理班子并未发生明显变化。
　　三、购并后双方的经济效益及经营状况
　　购并为北京华远和香港华创都带来了良好的经济效益。
　　北京华远购并前经营业绩就很好，购并带来了巨额资金，使北京华远各项经济指标都有了进一步的提高：1994年竣工面积16．5万平方米，每股收益0．365元；1995年竣工面积32．9万平方米，每股收益0．476元；1996年竣工面积达47万平方米，每股受益0．53元。
　　香港华创1994年购并时投资约4400万美元，1994年、1995年分得股息约1400万元。丰厚的回报增加了其长期投资的信心。
　　1996年，北京华远又经股东大会同意开经北京市体改委同意，按28％比例对全体股东配股，共21875万股、每股售价2．85元。坚实公司因对北京华远经营业绩比较满意，联合其他股东，将1994、1995年分得股利约2100万美元。并追加5400万美元，认购其中的21874．72万股。1996年10月，配股完毕，公司注册资本扩大到10亿元。股本10亿元。净资产22亿元，坚实公司持股比例扩大到62．5％，中方股东持股合计约37．5％。
　　香港华创购并北京华远后，对公司的经营状况比较满意，并未进行过任何整合，也未对公司原有的经营方针、战略进行过任何调整。既保证了公司原有的经营决策体系、人事报酬制度，又保留了工作人员的业绩考核与企业管理制度。故而在购并后，北京华远仍然保留着购并前的经营特点：①土地资源储备允裕；②产品多样化；③经营方式灵活；④利润来源多样；⑤公司营运充满效率。
　　对于此次购并，香港华创并购北京华远、北京华远吸收外资入股，实质上是华远通过这种方式的巨额融资，并且为今后进一步融资打开了方便之门，是相当成功的。
　　四、写在兼并之后
　　看过这一购并事件，留给我们的不应该仅仅是赞叹，而更多的应该是思考：
　　1．兼并，对于兼并方和被兼并方而言，首先应考虑自己的需要，其次要看对方能否满足这一需要、避免盲目贪大，这就需要有一个详细的调查研究的过程。否则，不仅不能吃到馅饼，而且将落入陷阱。
　　2．要用长远的战略眼光看待兼并，走出被兼并不光彩的误区。不必过分计较兼并还是被兼并，只要对企业发展有利，即使被兼并，也是必要的。北京华远被兼并后，虽然不得不按比例同华润分享利润，但自己也获得了较兼并前好得多的利润，同时获得了足够的资金，可尽快将所储备的土地建成楼盘，从而掌握先机，为整个企业的发展赢得了更为广阔的前景。
　　3．北京华远主动被香港华润兼并从而寻求更大的发展空间的案例，应该为我国房地产业走出低谷，迈向规范化、规模化提供一些宝贵经验和全新思路。
《销售与市场》1998年第六期， 作者: 龙行桥