近年来，中国资本市场展开了一轮轰轰烈烈的“造系”运动。人们采取的一系列充满创造性的股市运作手段，构建了错综复杂的系族结构。于是，在中国股市，形成了令人眼花缭乱的农凯系、中科系、海通系、明天系等等，构成了非常复杂的结构关系。

　　造系者打造融资渠道的手法大同小异：通过自己控制的上市公司从银行贷款，控制的上市公司之间相互担保贷款，进行关联交易，从而做高企业业绩；将一部分钱委托给自己投资的公司来运作股票，以谋求利益最大化。托普系正是其中的代表。

　　高超财技

　　当“托普系”真切地浮出水面时，许多人看不懂，品牌的知名度在软件业远不如用友、金蝶，但资本扩张的气势无人能出其右。从软件到传媒，到金融，再到IT制造业，宋如华的每一次染指，都成为资本运作的热门话题。娴熟的技法令人眼花缭乱，宋本人的资产也随之一再放大。

　　1998年托普集团斥资收购川长征A，将旗下软件企业借壳上市，随后更名“托普软件(行情资讯 论坛 点评)”。整个过程，托普只动用了3000万现金。2000年5月，托普软件以28.91元高价增发3380万股A股，共募集资金9.54亿元。

　　2000年，托普旗下的东普科技发展公司收购了深陷亏损的金狮股份，一举成为其第一大股东，并将其更名为“炎黄在线”，从而成为沪深股市第一家以.COM命名的上市公司，后再度更名为“炎黄物流”。2003年拟10配6股，但尚未实施。

　　2001年，托普成功分拆托普科技，以H股登陆香港创业板，一举融资1.2亿元港币。

　　2002年托普达到事业的巅峰：拥有托普软件、三家上市公司和140多家控股子公司，集团共有软件集成增值服务、托普品牌电器生产、柯尔物流、教育培训、金融保险、生态园林等六大产业群，2001年实现产值55亿元，创利税6亿元，企业总资产近100亿元。而宋如华本人的知名度更是如日中天、名利双收，2000年，福布斯中国内地前50名富豪中列45位；2002年，福布斯中国内地富豪排行榜77位，个人资产超过7亿。

　　圈地运动

　　2000年4月，托普软件以28.91元的天价增发3380多万股A股，净募资9.544亿元，为宋如华纵横资本市场提供了雄厚的资本，此后宋如华开始了大规模的“圈地运动”。

　　有意思的是，虽然这些托普系上市公司均宣称软件是主打产业，但业内却是一文不名，业内人士形容：“托普除了软件，什么都做。”

　　2002年7月，托普借着成立10周年之际，大张旗鼓地一次性招聘5000名软件工程师就是一个例子。但最后表明这确实是宋如华一场炒作而已。

　　客观地说，除了炒作，宋如华其实也是有一套经营理念的。他最有鼓动性的理念是“圈钱圈地圈人圈市场”。先圈钱（2000年增发圈钱9亿多元），再圈地（在全国圈地办27个软件园，面积超过1万亩），再圈人（2002年提出圈5000个软件工程师），最后圈市场。2002年，宋如华在接受记者采访时说，搞软件园区，地方政府高兴（地价优惠），银行放心（抵押贷款），贴近市场（就近容易拿到订单）。园区就是实力象征。宋如华还说，软件很像皮包公司，除了人没有别的东西。

　　托普的操作手法是，第一步先拿地，然后贷款盖楼，接着评估房产，再到银行贷款。托普一名高层也向记者表示，托普去各地投资软件园，那些负有招商引资任务的官员往往对头顶“IT”光环的托普开出各类优惠条件，托普通常能以极低价拿到土地。但是，产业空壳的托普，即使有软件园也是虚的。重庆市对托普青睐有加，低价出让上百亩土地，但是宋如华只圈地不开发，去年11月，重庆市对其发出了驱逐令：“再不动工，我们要收地！”据说，现在托普在全国各地的软件园，不少已经被法院查封。无情的市场粉碎了宋如华之梦。

　　投资陷阱

　　人各有道。宋如华凭借自己高超的财技，在资本市场上大放异彩，无可厚非。然而水可载舟，亦可覆舟。关键是度的把握。演得过火，“票”砸手里不乏其人。从中国的牟其中之辈到美国安然之流，虽然每一个脚本表现剧情的手法中西有别，但结局大体殊途同归。

　　最能反映托普系运作轨迹的莫过于旗下上市公司的业绩及其股价走势。2001年托普软件业绩达到创纪录的0.726元，并推出了每10股转增9.00股的分配方案，不过靓丽的业绩、优厚的分红并未扭转逐级下滑的股价，而对其业绩的质疑之声也在年报披露后不断高涨。

　　此后两年，托普软件业绩更是江河日下，2002年每股收益仅有0.22元、而2003年更是陷入巨亏的泥潭，每股亏损高达1.68元。托普系控制的另一家A股上市公司炎黄物流2003年亏损0.04元，并戴上了ST的帽子。而同系的托普科技在香港创业板推出来的2003年业绩也不好看。这家同样主营计算机软件的公司，营业额由上年的1.333亿元跌至3367万元，净亏损978.9万元，每股亏损1.45分。而2003年中国软件业形势却是大好，国内市场销售总额为399.6亿元，增长速率15.8%。

　　综观托普系7年来在资本市场中的辗转腾挪，为投资者带来的只是几个空壳公司和巨大的亏损。

　　当然，托普软件在证券市场中也有辉煌的时候，从1997年底托普介入之前川长征股价仅有4.58元，而到了高价增发后的2000年7月，托普软件股价最高已达到48元，两年多的时间，升幅超过10倍，不过对于大多数中小投资者来说并没有这么好的运气。对此，某券商总裁表示：“被庄家横扫过的地方肯定会留下一片残迹，不死也要脱一层皮。”

　　数据显示，1998年1月12日长征机床股份有限公司董事会发布第一份有关托普系借壳上市公告时，川长征股价已上涨至11.97元，涨幅超过160%，而2004年6月30日，公司股价又回到了4.43元起点。如果投资者在公告当日买入并一直持有至今，不仅7年颗粒无收，反而亏损近30%（考虑送股因素）。

　　对于今天的局面，若干年前就有中小股民对托普的投资提出质疑。2000年5月，托普软件以每股28.91元高价增发3380万股新股，募集资金9.5亿元，计划投资项目10个。此前几个月，一位小股东写信给公司董事会，对大规模增发表示异议，信中说道：“投资那么多的项目，铺那么大的摊子，是否有必要？是否能真正产生良好的效益？作为投资者，风险实在太大了，不知你们替投资者考虑了没有？”

　　这位小股东的担心不幸言中，托普软件演绎了“资产重组—业绩优良—巨额亏损”的惊人一幕。而参与2000年那次增发的投资者至今损失更是超过70%。

　　一位长期投资托普软件的成都股民表示，当初宋如华收购自贡长征机床更名为托普软件后，他一直迷信高科技，认为出身高校教师的宋如华肯定与那些搞虚假重组的骗子有根本的区别，因此无论是增发还是后来的股价下跌，他始终没有发生动摇，继续买入托普软件。“我现在的亏损达到60%，与同期的沪深股市下跌比，损失超过数倍以上”。

　　祸及银行

　　由于中国股市盘根错节的关联关系，一个系的覆灭往往殃及一大片。而托普系的不断暴露出的资金黑洞最终受害者还包括一大批金融机构。

　　2004年6月21日，托普软件遭到深交所公开谴责。公告称，公司在2003年10月至2004年4月仅半年时间里，累计向关联方共提供资金高达139576万元，占其2002年末经审计净资产的100.56%。2003年，公司对外提供担保高达88565万元，占其2002年末经审计净资产的63.81%。上述行为均未及时履行信息披露义务，也未履行必要的审批程序。

　　此前，炎黄物流也已同样遭到深交所公开谴责。据悉，该公司重大信息披露违规行为主要表现在：一是对重大担保事项未及时履行信息披露义务。2002年11月至2004年1月期间，炎黄物流为关联企业托普集团下属6家企业提供银行借款担保，涉及金额共计28600万元，占公司2002年经审计净资产的280%。而未披露的重大诉讼事项总金额也达到21990万元，占公司2002年经审计净资产的214%。

　　“一个公司的资金黑洞波及一个群体，一个群体又波及到整个证券市场，然后影响面又扩散到金融市场。”中国财务问题专家清议评价说，“金融机构和投资者可能成为最后的买单人。”

　　以托普软件为例。2003年报显示，托普软件已经全部花完了2000年募集的9.55亿元资金。2000年到2002年三年的公司利润仅有1亿元左右，2003年为亏损，但另一方面，公司还有非募集资金的投资。年报同时显示，公司在2003年末负债达15.6亿元，在银行却有7.33亿元的现金存款，这意味着公司在银行有大量的贷款。

　　根据托普的公告，中信实业银行、招商银行(行情资讯 论坛 点评)、光大银行的成都分行已经分别对托普软件进行起诉，而且公布的金额最大在1亿元左右。而据一位成都银行界知情人士透露，托普的主要贷款行是四川省内的四大国有银行，尤其是四川省内的农业银行和工商银行。

　　虽然托普系大大小小的公司上百家，但是截止2003年底，托普系核心的三大上市公司的净资产却不超出12亿元，银行界人士指出，托普系对旗下关联企业的担保及重复担保是其获得贷款主要途径。

　　经济学家郎咸平指出：“担保圈本身是非常漂亮的一个交易，不出问题不会被察觉。庄家们早就想到了可能会出现崩盘，也早已想到了出现问题后的弥补措施，所以他们早就通过二级市场的操作获取了丰厚的利益，这绝对可以弥补其在出现问题后的损失。”

　　郎咸平同时疾呼：“担保圈的问题不解决，我相信未来两三年内，银行坏账还会继续上升。不但银行坏账会继续上升，银行的经营危机会比今年、去年更加严重。这是在我们面前的不得不正视的一个事实”。

　　业内人士指出，上市公司通过互相担保向银行贷款存在着很大问题，而近年来资本市场盛行的“造系运动”更是造成证券市场不稳定的巨大隐忧。

　　客观地说，除了炒作，宋如华其实也是有一套经营理念的。他最有鼓动性的理念是“圈钱圈地圈人圈市场”。

　　托普软件演绎了“资产重组—业绩优良—巨额亏损”的惊人一幕。而参与2000年那次增发的投资者至今损失更是超过70%。

　　业内人士指出，上市公司通过互相担保向银行贷款存在着很大问题，而近年来资本市场盛行的“造系运动”更是造成证券市场不稳定的巨大隐忧。

来源:证券时报财经周刊
作者:王其