今年5月，香港联交所发表了一篇名为《建议设立新兴公司新市场之咨询文件》(以下简称《文件》)的报告。该报告详细阐述了联交所关于设立第二板市场的基本设想，并就此向香港、台湾和内地的业内人士征求意见。

　　基本思路：两个基本点

　　1、设立第二板市场的目的是为目前不够资格在主板市场上市的较小型的新兴公司提供上市的渠道，使其得以在资本市场上筹集发展资金。因此，第二板市场的上市资格及审批程序都较主板市场宽松。《文件》对此做出了相应的规定。

　　2、由于此类企业财务基础较为薄弱，且发展前景不够明朗，《文件》特别注重对风险的防范和控制，为此规定了一些相当严格、甚至略显苛刻的条件。

　　现将该文件这两方面的主要内容分别介绍如下：

　　对上市资格的放宽：

　　1、定位。该市场以“增长潜力”为定位主题。相对看轻拟上市企业的过往记录，而着重其未来扩张和发展的“明确计划”。如果这一计划切实可行，就可以考虑允许其从市场上为之筹集必要的资金。因此，第二板市场是一个有其独立主题和独立目的的独立市场。

　　2、第二板市场对上市公司不要求上市前有连续三年的盈利记录(主板市场要求三年盈利，且不得少于5000万港元)，而代之以“在相同的管理层及所有权下有两年从事‘活跃业务活动’的记录”和“业务目标陈述”这两个要件。关于前者，是指企业在销售和市场推广、产品的开发、专业人才的拥有情况和重大合资合作项目方面所做的努力；而后者则要求公司列出其整体目标、市场潜力以及预计的财务效益(包括这些预计的主要假设及风险因素)，同时还应指出如何达致这些目标的策略、步骤及所需的人力和资本支出等。

　　3、对公司规模的要求。没有实缴股本的要求，但要求公众持股量达到3000万港元，同时要求公司主要股东持股量不少于总股本的35%。两项合计，公司上市时的市值最少须有4610万港元。这较主板市场1亿港元以上的要求为低。

　　4、第二板市场只接受发行新股的上市申请，不接受将现有股份上市的申请。这是为了凸显其筹资功能，而不是为了使拟上市公司的原有股东将其投资变现。主板市场则不受此限。

　　5、上市公司的股本将全额流通。但公司的主要股东，即管理层股东(创业者)和财政股东(出资不少于5%的投资者)所持的35%以上的股份将分别在一年(财政股东)和两年(管理层股东)后上市流通变现，且后者不得在连续6个月内出售其名下股份超过25%。

　　6、审批程序的简化。联交所仅负责审阅公司的上市文件以确保其符合《公司条例》的规定；第二板市场上市委员会负责审阅上市初步通知。各项文件的其他内容由保荐人负责其真实性。在此基础上，即可进入发行上市程序。

　　风险控制／对投资者的保护措施：

　　1、明确的风险警示。第二板市场的运作理念是“买者自负”。联交所将向投资者强调第二板市场可能远比主板市场复杂、市场流通量偏低、公司倒闭破产的可能性较大等风险因素。

　　2、所以，第二板市场的投资者应该是具有专业知识，有能力估价其投资对象风险／收益的人士和机构。不应鼓励一般散户参与这一市场。为此，建议规定每笔交易额不低于25万港元(香港主板市场散户每笔交易平均为5万港元)。这一限额可能偏高。

　　3、持续的披露责任。第二板上市公司须每季披露财务报告(主板市场公司每半年披露一次)，并要求其半年和年度报表内载有实际业务进度与目标陈述中原订目标的比较。

　　联交所认为，主板市场的公司是“以公司本身条件为本”，外加“以披露为本”；而第二板的公司则仅“以披露为本”，故应加重其披露责任。

　　4、保荐人制度。保荐人的职责是负责进行第二板公司的首次上市发行工作，并在公司上市后两年内提供专业协助，尽力使其达到上市时的承诺。保荐人负有为第二板市场建立信心的重大责任，要求其具有“最高的专业水平和诚信”。联交所对保荐人的各方面条件提出了相当高的要求，并规定了相应的监管和处罚办法。

　　5、对上市公司内部治理结构的规定。联交所十分重视第二板公司“现代企业制度”的建立。它要求：(1)公司设有充分而有效的内部监控系统，包括指派一名高级管理人员为监察主任；(2)公司的会计事务由一名全职的注册会计师直接管理；(3)公司至少要有两名具备专业资格的独立董事；(4)公司须设立由独立董事任主席的审核及监察委员会，委员会每季度至少召开会议一次。它将拥有联交所规定的职权，其中包括对公司高层管理人员报酬的审核批准。

　　6、公司股东可在下列情况下要求公司召开股东大会表决是否进行清盘：(1)公司因违规而遭到联交所的公开谴责；(2)公司股东不同意对原定业务目标的重大改变，而管理层又认为原定目标不能完成时；(3)公司的保荐人在其两年辅导期满时认为该公司明显未完成其既定目标，而且其财务和业务状况前景不佳，因而认为有必要提请股东就清盘进行表决。这些规定相当严厉，因为公司并非已到了资不抵债的地步。但联交所认为这种规定仍属必要。

　　以上关于资料披露、公司内部治理结构和须聘请保荐人两年的规定设立了一个相当高的标准，并会因此增加上市公司的成本。为此，联交所准备订立较低的上市费用，并引进其他合格的专业机构竞争担任保荐人以降低有关费用。同时，联交所认为，发行人上市成本的高低与投资者保障的多寡有着直接关系，在事关投资者保障措施方面，它决不会妥协让步，尽管它明白这些措施及其相应成本会成为若干新兴公司的上市障碍。

　　也应该指出，联交所的这些规定，对于拟加入第二板市场的内地企业(其中民营企业居多)来说，在提升其管理素质、推进财务进化和进行科学审慎的决策等方面亦有积极的意义，对其长远的发展可能是利大于弊。

　　根据香港联交所的计划，本月(即六月)将颁布创业板的上市规则和监管条例。在规则方面估计会有所放宽。10月份将接受上市申请，估计第一批会有约30家公司上市，其中台湾公司15家，其余名额为香港和内地企业。内地公司赴港上市须经中国证监会批准。此外，经注册在香港有分支机构的中银国际、光大证券、申银万国、南方证券、国泰君安、中经公司等可作为内地企业的上市保荐人。