主持人小张老师的话：

　　证券市场全面股改号角于2005年9月12日吹响,沪深A股上市公司将进入全面股改阶段。本次股改是按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关规定进行的。在延续试点阶段的成功经验基础上,全面股改的操作程序作了一些调整。本期聚焦,就为投资者来作一些梳理。

　　邹峻

　　一、沪深证券交易所对股改实施一线监管

　　证券交易所将根据中国证监会的授权和《管理办法》的规定,对上市公司股权分置改革工作实施一线监管,协调指导上市公司股权分置改革业务。证券交易所将根据《管理办法》的规定,综合考虑改革方案的合规性、技术可行性以及有利于市场稳定发展等因素,根据均衡控制改革节奏的需要,协商确定相关股东会议召开时间。

　　上证所严格遵循“协调指导、控制节奏”的原则确保市场稳定。

　　二、股权分置改革流程更简化和有效

　　三、程序安排的主要调整

　　持试点基本制度安排的连续性,全面股改基本沿用了改革试点期间的操作程序规范,并在总结试点经验基础上,做了适当的调整、充实和完善：

　　一是对改革动议的提出作了调整。为使改革更具有可操作性,除继续保留试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求外,增加了“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革的规定。

　　二是进一步明确了相关股东会议的合议形式。根据《指导意见》,股权分置改革是为A股市场上市公司非流通股可上市交易作出的制度安排,是股东之间协商解决利益平衡问题。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度,进一步明确为A股市场相关股东会议,并对相关文字表述和程序安排作了相应调整。

　　三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见,开始沟通协商,改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

　　四是对改革方案的修改提出了限制性要求。由试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案,调整为协商结果公布、公司股票复牌后,不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商,又强调保持方案的稳定性,避免因信息不对称损害投资者合法权益。

　　四、地方国资委审批权扩大

　　根据《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》,上市公司股权分置改革中涉及地方国有企业及其他地方单位所持上市公司国有股权管理事项的审核职责,由省级(或计划单列市,以下同)国有资产监督管理机构行使,其中,地方国有控股上市公司的股权分置改革方案由省级国有资产监督管理机构报省级人民政府或计划单列市人民政府批准。

　　股权分置改革中涉及上市公司国有股划转、协议转让、以股抵债以及上市公司国有股性质变更其他国有股权管理审核事项,仍按现行有关规定办理。

　　省级国有资产监督管理机构对地方国有股股东股权分置改革方案的批复以及该方案的可行性论证报告应及时抄送国务院国有资产监督管理委员会。

　　国资委相关人士表示,此举主要是为了简化程序、减少环节、提高效率,同时是为了落实地方国资委对地方国有控股上市公司股权分置改革的监管责任。

　　五、督促履行承诺有了硬约束

　　非流通股股东在改革方案中作出的承诺是改革方案的一个重要方面,关系到广大流通股股东的切身利益。中国证监会对监督非流通股股东切实履行承诺义务非常重视,在《上市公司股权分置改革管理办法》中对有关问题也作了明确规定。

　　一是对非流通股股东履行承诺采取了必要的限制措施,防止逃避承诺义务。《管理办法》中明确,“非流通股股东在改革方案中做出的承诺,应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应,或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明”。同时,为防止控股股东通过股权转让逃避承诺义务,《管理办法》还规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。

　　二是明确了有关中介机构对非流通股股东切实履行承诺义务的监督职责。《管理办法》明确规定,保荐机构应当对非流通股股东“履行承诺事项的能力发表意见”,并有义务“对相关当事人履行承诺义务进行持续督导”。

　　三是明确了非流通股股东违反承诺义务以及保荐机构未能履行有关督导职责的法律责任。《管理办法》规定:“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的,依法承担相关法律责任”。保荐机构及其保荐代表人未能履行“持续督导义务的,证券交易所对其进行公开谴责,中国证监会责令其改正；情节严重的,将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除”。

　　六、中小企业板股改有望10月完成

　　中小企业板上市公司共有50家,试点阶段完成了10家。全面股改阶段中小企业板股改分两批进行,本周推出20家,剩余20家将在下周一公布股改方案。根据正常工作进度,到10中旬,50家中小企业板上市公司股改有望全面完成。