随着大商股份有限公司(简称大商股份，600694)发布的一则解除对北京零售企业超市发连锁股份有限公司和天客隆集团有限责任公司的资产收购公告，将被称作北京市零售业并购第一案的“婚变”内幕彻底踢爆。

　　从2001年年初超市发和天客隆重组到现时，再到大商股份收购天客隆曲线进入超市发近8个月时间，这家原来在北京最大，全国第九的连锁商业企业，非但没有按照原先的设想“做强做大”，反而在重组各方的利益漩涡中经营每况愈下。

　　重组上市

　　超市发的前身是超市发连锁经营公司，由海淀副食品购销公司、伍富商业连锁总店和果菜配送中心在1997年合并而成。

　　1998年到1999年间，超市发连锁经营公司改制完成，并改名为“超市发有限公司”，注册资金为6000万元人民币。其中北京超市发商贸集团持53.3%，北京超市发连锁股份有限公司职工持股会(简称“职工持股会”)持38.3%，其他法人单位持8.4%。旗下拥有30多家超市、便利店等。

　　在2000年年底，时任超市发总经理的李秀珍在年终股东大会上表示，要在3年内让超市发的营业额从13亿元人民币攀升到50亿元人民币。这为超市发以后的重组埋下了伏笔。

　　经中介机构介绍，李秀珍和北京另一家超市公司天客隆总经理杨启瑞在2001年的春天，开始商讨有关超市发和天客隆旗下的连锁店重组的事宜，其初衷是“双方优势互补，做强做大”。因为天客隆旗下的连锁超市分布在北京各区、省外和国外，而当时仅局限在海淀区开店的超市发希望藉此扩张。

　　在当时，天客隆的负债高达85%，因此超市发开出的重组条件是“必须将天客隆负债降至65%才谈重组”。不久后的2001年6月，北京自来水集团有限公司携4000万元人民币对天客隆进行增资，成为天客隆第一大股东(持44%股权)，天客隆负债骤然下降。

　　2001年12月8日，超市发和天客隆正式签订了《资产重组协议书》。天客隆在超市发公司原股本6000万元人民币的基础上，新增股本3198万股，双方共同设立北京超市发天客隆连锁股份有限公司(但名称仍为“超市发”)。重组后的超市发总资产8亿元人民币，店铺达101家，成为北京最大的连锁企业。

　　在总股本为9198万元人民币的超市发中，天客隆占34.77%，超市发国有资产经营公司(原北京超市发商贸集团)和职工持股会的股权，分别被稀释为34.77%和25.03%。

　　此后，伴随着超市发和天客隆的重组，毕业于北京钢铁学院的硕士生杨启瑞一直在积极筹划超市发上市。但到2003年年初，正当超市发上市准备聘请上市保荐人和境外审计机构时，重组中的超市发和天客隆之间的关系却出现破裂，其直接导致超市发上市搁浅。

　　积怨

　　实际上，导致双方关系破裂的源头，是双方在2001年年底签订的那份《资产重组协议书》。

　　该协议约定重组按照三步进行，即先由天客隆将在北京所有连锁店铺及其相关的净资产作为投资入股到超市发，同时将相关业务和人员转入超市发，超市发因此转化为新公司；之后天客隆将京外地区和海外地区店铺委托新公司管理；最后，天客隆将京外地区和海外地区店铺，经过资产审计评估后的净资产以及相关债务，在协议书签订之日以后的一年内，通过收购方式合并进新公司。

　　2002年8月31日以前，原天客隆旗下的22家店在完成工商登记后并入超市发，10月，天客隆和超市发开始合并办公，但由于当时相关信息系统的问题，原超市发旗下的30多家店和原天客隆22家店的财务依然分开，采购和销售等还是独立核算。直到2003年1月1日，双方财务才正式并账。

　　2002年3月15日，为了不与股东存在同业竞争，超市发提出要托管天客隆北京地区和海外店，但该托管协议却因故拖到该年年底也未签订。

　　1999年8月2日开业的莫斯科天客隆店，天客隆总共投资5600多万元，由于没有准确的定位等原因，最终于2003年6月正式关门，而且目前还和房主卷入一场诉讼之中。

　　尽管当时天客隆莫斯科店的经营状况不好，但依然被政府视为在莫斯科的一个形象工程。2002年9月27日，以“超市发”名义代替天客隆向北京市财政局、市商委提出“关于对莫斯科天客隆超市进行调整的项目资金申请”，对该项目实施国债贴息。由于当时超市发和天客隆总共向银行贷款1亿元人民币(其中超市发3000万元，天客隆7000万元)，其贴息额度为500万元人民币。

　　北京市商委希望这500万元人民币能通过超市发给莫斯科天客隆店。而当时超市发拒绝了这项提议，因为，莫斯科天客隆店并没有和超市发签订过托管等协议。

　　既然当时莫斯科店的资产仍属天客隆，为何财政局没有将此笔资金直接给天客隆呢？“因为按照协议，莫斯科店迟早是要进入超市发的。”天客隆总经理杨启瑞对《财经时报》说。

　　在莫斯科店的贴息款问题上，双方僵持不下，积怨越来越深。

　　婚变

　　双方的积怨很快便在2003年2月23日爆发出来。

　　当日，兼任超市发总经理的杨启瑞下达书面指示，原天客隆公司各店的营业外收入，原天客隆公司各店的账户清理工作，原天客隆公司各店的税务登记证变更工作，仍按照原天客隆公司的渠道进行财务管理。并将天客隆在2002年新开出的9家店从超市发中拉走。

　　“当时，这9家店的经营执照依然是天客隆的。”杨启瑞说，当时在签协议时并没有考虑到对新开店的归属问题。但超市发称，开9家店的资金来自重组后的超市发，按照谁出资谁受益的原则，9家店的归属显而易见。

　　此事的直接后果是，杨启瑞被停止了在超市发的总经理(总裁)职务。

　　紧接着在3月20日，天客隆原来进入超市发的19家店(原来是22家店，但有些关闭和合并)开始停止向超市发交销售款。

　　据内部人士称，由于当时超市发所有超市已经实现了统一采购，28家店的货款总共约1.8亿元人民币。为此，双方已经各自将对方诉至法院。

　　冒险

　　2003年5月初，当杨启瑞带领28家店出走不久，一直寻觅发展零售业的德隆国际战略投资有限公司出现在超市发和天客隆的视野中，并且很快与超市发国有资产经营公司和职工持股会达成收购事宜，并且国有股和职工股捆绑在一起出售，而且要先收购天客隆。

　　因此，德隆将收购目标转向天客隆的股东，并打算收购天客隆100%股权。但德隆的条件是先付一半收购资金，且要求对天客隆进行财务审计。

　　此时，在收购北京京客隆集团有限责任公司失败的大商股份，迅速以不需审计和付全款的条件从德隆手中抢走天客隆，总价款为10577.74万元人民币。并在2003年7月21日发布公告称，分别与北京市自来水集团有限责任公司等五个股东签署了《股权转让协议》，持有其92%股权及相关股东享有的对天客隆的债权。

　　通过控股天客隆，大商股份间接持有超市发近34.77%股权。之后的11月，大商股份开始收购超市发其他股权，并先行收购职工股。如果大商股份要收购职工股和国有股需要背上原超市发1.7亿元的债务、1.8亿元的土地出让金和购买近6000万元的股本，大商股份需要再付出4亿多元代价。

　　此间发生了超市发董事长李秀珍被海淀区组织部免除超市发党委书记的职务一事，理由是“李秀珍到了该退休的年龄了”。

　　随后，超市发国有资产管理公司决定先以每股2.5元的价格回购职工股，然后将国有股在北京市产权交易中心挂牌出售。因此，大商股份的收购计划遭到挫败，此时距离大商股份付给天客隆股东们的1个多亿现金的日子已经将近6个月了。

　　到了2004年3月22日，大商股份又发布公告称，公司解除了此前与北京市自来水集团有限公司、北京市基础设施投资开发公司、北京中冶安顺达冶金总公司、北京华超联股份有限公司、北京华迪技术开发公司签署的资产收购合同。这部分资产转而由大商股份的母公司大商集团持有。

　　谁是牺牲品？

　　更令大商股份头痛的是，由于北京市有关部门接到反映，国有北京自来水集团有限公司在没有经财务审计的情况下便将持有天客隆44%股权出售给大商股份，有国有资产流失嫌疑。因此，从天客隆的工商登记上看，大商股份实质只持有其48%股权，另44%股权处于“悬空”状态。

　　而大商股份受挫的背后，超市发却成为牺牲品。记者了解到，从去年11月大商股份派驻高管以来，超市发没有开过一次真正的经营大会，甚至直到今日，超市发的2004年发展计划也没有做出来。“原超市发和天客隆超市的营业额分别有大幅的下降。”一位知情人士表示。

　　整合成本

　　事实上，从2003年下半年开始，抛开政府行政指令性的零售行业企业间的并购活动已经基本停滞，包括联华超市(0980，HK)、物美商业(8277，HK)在内的企业，将企业扩张的方向转向资本市场，通过IPO或借壳融资，以开设新店的方式来实施企业扩张。这个过程虽然相比直接收购进程要慢，但企业花在整合并购企业的成本则要小得多。在过去的几年中，从华润收购广东万佳、江苏苏果，到联华收购浙江华商，再到超市发与天客隆的合并，人们视线所及的重大收购中，收购成功的多，整合成功的少。文化差异，内部人控制，产权不清，管理混乱，都给并购后企业经营带来很大问题。

　　对于言必谈沃尔玛中国零售业来说，难道以依靠并购发展为世界500强老大的沃尔玛道路真的是不可复制的吗？这对中国零售企业是考验智慧的时候了。