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“人面不知何处去，桃花依旧笑春风。”
中科健(000035)(000035.SZ)，这家历经风云的公司，继广州海纳退出和总裁履新之后，迎来了其第二个买家。
接盘者是一位不显山不露水的福建资本大鳄林腾蛟。从年初有关传言初起，到烟花三月谜底初步揭开，这家民营集团终于浮出水面。
3月16日，记者从香港阳光国际集团(下称“阳光集团”)某高层的投资顾问叶先生处获知，阳光集团已与科健集团基本达成意向性协议，拟出资1个亿受让科健集团持有的中科健29.01%的股份。
记者转而联系到阳光董事长林腾蛟，说到采访此事，林婉言谢绝。
阳光集团，由林腾蛟1995年创办，近年在教育、地产等领域做得风生水起。据介绍，阳光旗下资产包括阳光发展(000671)(000671.SZ，含地产和电力)、星网锐捷(即将在香港主板上市)及各地酒店、地产等，集团总资产规模超30亿元。
“阳光看好中科健的复合品牌手机和三星科健合资公司。对于1个亿的投资，我认为基本是没有风险的。”叶先生说。
对于阳光集团收购之事，中科健董事长郝建学和新任总裁王栋，却闪烁其辞。“一切要等公告出来才能对外发布。”王栋说。
阳光的理由
大鳄隐于市。
坊间对林腾蛟的所知，要源于2002年阳光集团收购石狮新发(后更名为阳光发展)，从而借壳上市。尽管去年也曾传出阳光发展被恶意收购的新闻，但真正隐于幕后的林，却从未走向前台。
如果成功收购中科健，加之星网锐捷(原实达网络)即将香港上市，林腾蛟将坐拥海内外三间上市公司。
据介绍，阳光强调务实、管理到细节。阳光的每一个项目，包括地产、酒店、教育和IT都管理得很好，效益不错。
“至于是否收购中科健，现在我还不能透露。”林腾蛟表示。不过，据上述叶先生透露，此方案已得到中科健债权银行的认可。
在投资的各大领域中，阳光集团曝光率最高的是教育和公益事业。从1997年投资教育开始，阳光旗下涵盖了从幼儿园、小学、中学到大学的全部教育体系。
不过，叶认为，在阳光现有投资产业中，尽管地产的利润高，教育的利润稳定，但流动性相对比较差。为了平衡集团产业投资的收益率和流动性需求，他一直在寻找合适的具有大现金流量的企业作为收购对象。
中科健从事的手机研发、制造、销售、服务业务，具有市场容量大和现金流量大的明显特点，与阳光集团原有的产业之间形成一个很好的互补。
“去年阳光就开始和郝建学谈判，但最后他选择广州海纳。”叶说，“林先生看好郝建学，也看重王栋的团队。郝建学与三星关系良好；而王栋长期从事电信业务系统软件的研发和管理工作，用5年时间，就实现了宏智科技的上市。”
有一系列的数据支撑林腾蛟的决策。
三星与中科健的良好合作关系是林腾蛟所倚重的。叶先生表示，中科健最诱人之处在于拥有三星科健合资公司的稳定高增长(2005年的利润预计接近2亿人民币，中科健占35%的股份)、三星复合品牌手机在中国市场的销售。
“这两块的利润相当惊人。”叶先生说，“我们初步估算三星复合品牌销售至少可以做到20个亿，债权银行也相当满意。”
无风险收购?
随着2005年中国政府发放3G牌照和各电信运营商推出3G业务，中科健在3G市场亦具有相应的市场机会。
如果说，林腾蛟对中科健已觊觎良久，并且希望透过中科健来打造他的IT产业链条的话，那么，昔日王海斌面临的股权冻结和高额负债难题，林腾蛟该如何面对?
接近林腾蛟的一位阳光高层向记者透露，林腾蛟认为此次收购是无风险收购。
阳光集团与科健集团签署协议的前提是，债权银行同意中科健提出的债务重组方案；其次，只有在中科健的股权过户至阳光集团，阳光才会一次性支付1亿元的股权转让款。
这两个条款，解决了昔日王海斌面临的难题。
该人士从财务角度分析了此中的风险。他说，根据中科健债务重组的方案(方案内容详见本报3月14日25版《王栋拿什么拯救中科健》)，债务重组后中科健的负债大约为10亿人民币。阳光集团入主中科健后的股份比例为29.01%。以此计算，阳光集团承担的负债大约为3亿人民币。也就是说，阳光集团以1亿人民币的股份收购代价和通过中科健承担3亿人民币的负债，获得了中科健的控制权。
林腾蛟其人
“考虑阳光集团用相同的资金，重新建立一个类似于中科健的企业并有相当的技术能力和知名度，我们认为可能无法完全做到，同时，也丧失了相应的时间。”接近林的人士说。
问题的关键再一次集中在银行是否会同意中科健的重组方案。
3月16日下午，中科健董事长郝建学与总裁王栋再一次就债务重组问题与债权银行进行了磋商。晚间时候，一位参与谈判的人土向记者透露，银行已基本同意中科健提交的债务重组方案，应该不日会有结果。
据该人士透露，双方在第一次商谈时，银行因为担心阳光像海纳一样退出，因而要求阳光将1亿资金打到一个监管帐户上，在股份过户的时候再将这1亿直接给科健集团。
“阳光集团觉得这样风险太大。于是提出一个替代方案，1个亿不放在银行监管的账户，但阳光承诺向中科健提供流动资金，并受到银行监控，但要求银行保证这个资金的安全性。”该人士说。
先前黯然辞职的王海斌，正是因为担心流动资金的安全性，在投入3000万元之后，裹足不前。这一次，债权银行、中科健和重组方阳光都吸取了教训。
据上述这位人士透露，债权银行表示，只要阳光集团承诺将提供可受银行监控的流动资金，将同意中科健提交的重组方案。
叶先生谈到，为了表示入主中科健的诚意，阳光愿意在保证资金安全性的前提下，兑现承诺，为中科健注入流动资金。
承诺
上述知情人士向记者透露了阳光集团和科健集团达成的意向性协议内容。此中包括：
阳光集团受让科健集团持有的中科健股份共计3361.4万股的转让价款为：共计人民币1亿元整。
阳光集团承诺，在深圳科健集团所持有的中科健股份按照中国的有关法律、行政法规、规范性文件的规定转让过户给阳光集团之日，一次性向深圳科健集团支付本次股份转让的全部款项1亿元人民币。
科健集团承诺，将积极协调相应的机构，尽快解除对持有的中科健股份的司法冻结，并获得中国证监会对本次股份转让的批准。
阳光集团、科健集团共同承诺，双方将组成联合工作组，与中科健债权银行就中科健的债务重组进行谈判，为中科健尽快恢复正常经营提供条件。
阳光集团承诺，在科健集团将持有的股份过户给福建阳光集团之前，在保证资金安全性的前提下，向中科健提供相应的借款以满足正常经营所需的流动资金。
叶先生透露，根据中科健、阳光集团及中科健银企工作小组最近两次的会议情况，在保证资金安全性的前提下，阳光承诺向中科健分批分次提供6000万元人民币的流动资金用于中科健的生产和经营所需，第一期向中科健提供的流动资金额度为2000万元人民币。
王栋表示，双方的股权转让协议，将在获得中科健各债权银行同意债务重组的基础上，尽快签署。同时，王还向记者透露了阳光集团提出的银行债务重组条件。
据王栋称，重组方案的大致：内容是不低于广州海纳公司进入中科健所提出的银行债务重组条件，其主导思想是由股份公司承担原有的债务，甚至原有的债务也要减负；高额的担保和关联公司的负债，则移交给智雄集团承接。
“我们会严格控制风险。一旦银行同意重组方案，阳光就投入流动资金。”叶先生说。
在郝建学和林腾蛟即将击掌相庆的时候，资深人士王炜栋分析说，尽管中科健肩负巨额负债，但作为债权银行，其最优选择却只能是支持中科健债务重组。
“因为只有这样，银行才能得到资产，否则只能是中科健的破产。这样于银行、于股民、于公司都不利。”王炜栋说，“另外一个事实则是，借助郝建学和三星的多年合作关系，中科健通过做三星手机的代理，亦有短时间翻身的可能。”
林腾蛟其人
阳光的员工如此描述她的老总：在他的背后，有数十亿的产业做后盾。
“是继承祖宗家业，还是无意中的一次投机?”
两者皆非——林腾蛟并没有这样幸运的经历。尽管他如今能够调动数十亿的资金，也尽管他在大陆的很多项目都有新加坡的资金，但他最初却是从一个穷大学生白手起家。
这位1968年出生的年轻人，从大学时代的倒卖明信片、贺卡，到开录像厅、酒楼，步步为营。至1995年，林腾蛟挟香港阳光国际集团到中国大陆，投资兴建“福建阳光假日大酒店。”
1996年，成立阳光房地产，进军地产业；1997年，投资兴建福州阳光私立国际学校，与厦门邮电纵横集团合作开发厦门“阳鸿新城”；2002年，收购上市公司石狮新发；同年以4549万元入主实达网络，进军IT……
在阳光投资的四大行业当中，地产、酒店、教育和IT，如果按照利润分布的话，地产占据绝大部分；但林腾蛟却更为青睐教育，这不仅源于教育的稳定现金流，更来自于教育未来的空间。
“阳光在教育产业做得最出名。”林腾蛟说。按照林的理解，教育、地产和酒店，三个产业在一起就是要融合成教育地产开发的概念。
2002年入股的实达网络(现更名为星网锐捷)，目前年入十几个亿。阳光集团某高层的投资顾问叶先生透露，星网锐捷明年将实现上市。“此次收购中科健，正是作为IT产业的延伸。”
经历磨难的中科健，这一次会在阳光集团的“照耀”下走向阳光吗?
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