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两间上市公司毕竟规模太小，面对巨大的地产开工进程，许荣茂必须构建全新融资平台，可是，他如何才能通过股东大会呢？假如将内地业务从香港上市公司拿出的理由是“前景不好”，那么以同样业务为主的新公司未来IPO时，又将打什么招牌？
本报记者 陈晔
3月14日，周一，香港上市公司世茂中国(649.HK)预期举行的股东大会并没有如期举行。人们之如此注目，正是因为该公司是福布斯中国富豪排名第四、有“上海地产大王”之称的许荣茂麾下之地产旗舰。而此时此刻，上海的地产狂飚突进正是城中的话题中心。
市场预感到战无不败的许荣茂设计好的地产布局已经遇到了麻烦。不出所料，3天后，3月17日，世茂中国发布公告说，本次股东大会决议的内容的通函将推迟寄发，原因是公司还需要时间在搜集有关资料。
对于世茂中国的董事局主席许荣茂来讲，本次股东大会意义重大。因为原计划在这次股东大会上，独立股东将投票表决世茂中国改变业务重点，世茂中国将来只专注内地以外地产市场，并与大股东许荣茂订立《不竞争承诺》协议。
如果决议通过，许荣茂将私人拥有的内地地产项目——世茂房地产香港上市的计划将可以顺利进行，此计划一旦成行，世茂集团重新规划的三块布局将形成。目前，许荣茂拥有两家上市公司，内地、香港各一家。
但这一做法遭到一些中小投资者的质疑，香港联交所上市委员会也对此表示了看法，认为改变主业后的世茂中国并没有足够的业绩支撑，要求世茂中国进一步披露未来主业的具体情况。
根据香港联交所的规定，世茂中国将最晚在4月4日之前寄发上述通函，市场人士认为，许荣茂可以通过这段时间寻找说服上市委员会以及公众投资者的条件。
上述了然在胸的设计应该是许荣茂规划之中的世茂集团全新布局。
在这个地产帝国里，原来的国内上市公司世茂股份(600823)只会在内地投资较小型项目(包括住宅和多用途项目)，除此之外的地产项目由正在申请香港联交所上市的世茂房地产进行开发，该公司的主体将是许氏私人持有的内地地产项目，加上如果这次获批得以注入的世茂中国在内地地产资产。而世茂中国将只专注于海外的地产市场。
根据国内房地产业的规定，较小型住宅项目是指规划建筑楼面面积少于20万平方米的小型住宅发展项目，较小型多用途项目指规划建筑面积少于10万平方米的多用途项目。也就是说，世茂股份将重点关注这一块业务。
而将世茂中国里面前途大好的内地业务分拆出来，一个阻碍是如何通过世茂中国独立股东这一关，当初标榜中国概念的世茂中国，几年来盈利的唯一资产就是其在内地的地产项目，如果转而经营国际地产业务，前途难料。
有分析人士认为，许荣茂早已经预料到这种困难，之所以知难而上也是不得已。
近段时间受银根紧缩的影响，地产行业融资十分困难，但世茂集团有超过1000万平方米的地产项目尚未完工，资金需求量巨大，急需流入资金。世茂集团目前有两个上市公司，但是盘子都很小，融资量受到限制。在原有融资方式失效的情况下，一种全新的融资方式登场——许荣茂尚有大量资产并未装入上市公司，所以拿出一部分来进行上市融资，是解决目前资金困难的好办法。
分拆内地资产遭质疑行动这样开始。
2005年2月24日，世茂中国宣布：公司主席许荣茂已将世茂集团在内地的11个主要项目打包，欲以“世茂房地产”的名义赴港上市，主业为从事内地大型物业开发，世茂中国则将改名为世茂国际而专注于发展国际项目。
原有世茂中国的7位高管将集体转至尚未上市的世茂房地产。
2月25日，停盘3天的世茂中国股价一路走高，当日收盘价较前一交易日上涨超过30%，成交量也放大了10倍。
市场对世茂中国的决定却满怀疑虑，矛头直指世茂中国退出内地地产业务的原因，圈内人多认为“世茂品牌在内地享负盛名，也没法在内地地产市场立足？相反，转移来香港跟本地大地产商比拼，要打进香港地产市场，是否有点不自量力”。
世茂中国目前拥有两个地产项目，一个是世茂湖滨花园，持有50%权益；另一是位于香港山顶的豪宅“创世纪”，是世茂中国2001年以2.3亿港元购得，但是尚未为上市公司贡献利润。
目前上市公司的全部利润均来自内地地产项目，如果失去内地地产项目的支撑，世茂中国的未来经营很难预料。
更有人认为，世茂中国改变主业是为即将准备上市的世茂房地产让路。
据报道，许荣茂已经聘请投资银行高盛，为他私人拥有的部分内地地产项目，包装为世茂房地产，准备在香港主板上市，融资20亿港元。
两间世茂的业务分界必须要清晰，为通过上市审批，已上市的世茂就需要放弃内地地产业务，转为发展香港和海外地产市场，让路于由许荣茂控制的世茂房地产。
分析人士认为，正常运作的董事局，是不会轻易放弃一些业务范围，除非获得合理代价作补偿。可是，世茂中国放弃内地地产业务的主要代价，是股东可优先认购世茂房地产的股份，每6股认购1股，总量不超过世茂房地产发行总股数的5%。
另一个代价是，许荣茂将世茂中俄绥芬河项目注入世茂中国，总价约4.96亿港元。该项目是位于中俄边界的跨境商业及旅游综合体，集住宅、商业、零售设施与仓库及物流设施于一体。去年年底项目估值约为7亿港元，一期总投资额高达百亿元以上。在这个项目中还有一个赌场，这一点正是为了讨好偏爱赌场卖点的香港投资者。
渴求资金
内地最大地产商之一的许荣茂风格是只开发高端住宅。许认为房地产最重要的就是地段。优良地段必然是市场追逐的热点，价格自然不菲，这就增加了开发商的成本，一般来讲，土地出让金约占总体开发成本的20%。
土地成本直接影响着开发商的最后成本。在2002年前，土地转让价由开发商与有关部门协议确定，这样开发商总能够把这个成本控制在一个合理的范围内。
而2002年5月，国内就土地使用权转让出台了《招标、拍卖、挂牌出让国有土地使用权规定》，由于大量开发商加入竞价，土地价格开始上涨。
根据中国行(ChinaInfobank)的统计，2002年底国内土地价格较上年增长6.9%，2003年底这一数据增加到8.3%，2004年9月底增幅达到11.6%。虽然地价上涨，但开发商支付的土地出让金有一半来自银行贷款，所以他们的资金困难还不是十分突出。
之后的另一则通知，则让开发商已经趋紧的资金链更加紧张。2003年6月，中国人民银行公布了《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》，通知中规定开发商的土地转让款全部来源于自有资金，不允许使用银行贷款。在这则通知中，还提高了开发商的自有资金的比例，达到30%，而此前的比例为20%。
2004年，在中央调控经济过热发展的一致呼声中，房地产业再次成为受调控的行业，当年9月，银监会将开发商自有资金比例再次提高，达到35%，这就意味着，开发商从银行贷款的数额从最初的80%下降到目前的65%。这对于每个项目总成本超过几十亿元的世茂集团来讲，资金压力可想而知。
解决途径
许荣茂起家于金融行业，这些问题并非无解。
在许荣茂构建的地产王国里，家族企业位于最上端，旗下有多个投资公司，这些投资公司直接控制上市公司和建筑公司，上市公司和建筑公司共同开发房地产项目。
房地产项目公司面对的第一个资金门槛是土地出让金。按央行195号文件规定，预付的土地出让金必须是自有资金，但是并未限制其股东(上市公司和建筑公司)的资金来源。这成为很多企业规避政策的办法，房地产项目公司用股东的初始投资支付土地出让金，通常情况下，股东的投资来自于银行的贷款，特别是已经上市的公司更加容易从银行贷款。
一旦迈过这一资金门槛，取得“四证”(国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证)之后，房地产项目开发公司即可申请银行贷款，用于设计规划等项目费用。
许氏收购上市公司的方式非常相似，一般来讲这些公司都是一些小盘股，用不大的资金量就可以完成收购，收购后将上市公司原有资产出售套现，并由上市公司和许氏旗下的房地产公司共同开发房地产项目。
2000年，许荣茂进军上海房产，收购了拥有著名品牌“恒源祥”的万象集团(600823)。
当年8月，黄浦区国资办将其持有的26.43%万象集团股权转让给上海世茂投资，作价1.44亿元。上市公司后改名为世茂股份。接手万象集团的上海世茂投资成立于2000年3月，由许荣茂的侄子许世永持股93.33%，许荣茂的小姨王莉莉持股6.67%。在入主后几乎半年多时间里，世茂投资将万象集团旗下的资产陆续出售，唯一保留的是万象国际广场55%权益。该项目地处上海最繁华商业区南京路步行街起点，地段极佳，这或许是许荣茂看中万象的重要原因。该项目随后被改名为上海世茂国际广场。
2001年初，许荣茂家族开始筹划位于浦东新区的世茂湖滨花园，由世茂建设开发。世茂湖滨花园坐落在以高品质别墅著称的金桥国际社区，与陆家嘴CBD区毗邻，占地14万平方米，规划建筑面积25万平方米，其中面积达4.5万平方米的小区人工湖堪称上海第一。
世茂建设是家族企业世茂投资与上市公司世茂股份在2001年3月组建，初始投资8000万元，上市公司占60%股份，世茂投资占40%。由世茂股份提供担保，世茂建设从银行借款9000万元。世茂湖滨花园项目土地出让金1.12亿元，而世茂建设自有资金8000万元，银行贷款9000万元，足以支付。
2001年11月，许荣茂折返香港股市，收购东建科讯，更名为世茂中国。世茂中国一个重要的作用就是参与开发投资额巨大的世茂滨江花园。
这个占地22万平米的住宅位于黄浦江畔，面对外滩璀璨的灯火，与东方明珠塔、金茂大厦比肩而立。7幢超高层的公寓、70%的绿化率、4个主题花园等设计使世茂滨江花园在上海几乎成为豪宅的代名词。这块拆迁费用高达20亿元的土地，投资60亿元，曾经让多位地产大亨望而却步。而许氏利用上市公司分担资金压力，成功开发了这个地产。
原有资金运作方式失效
在世茂集团中，等到地产项目度过了开发初期，一旦有了预售房款，很多情况下，家族公司会通过增资的形式将该项目从上市公司中淡出，变为家族公司的私人公司或者控股公司。
一般情况下，之后的开发成本，家族公司会通过银行贷款和回收房款应付。
但是在2004年，受宏观调控的影响，房地产企业经历了前所未有的资金紧张困境，世茂集团也不例外。
在许荣茂的私人资产中，有超过11块、面积近1000万平方米的地产项目尚未完工，最早竣工的也得等到明年，需要大量的资金支撑项目的发展。
虽然，许荣茂多次向传媒透露，不排除日后把私人资产注入上市公司(世茂股份和世茂中国)。据称，许荣茂希望用他私人名下庞大的内地地产资产来集资，但是当初容易收购的小盘股，在想要收购集团资产的时候就表现的无能为力。
世茂中国的净资产5.9亿港元，手中有现金900万港元；世茂股份2003年年底的净资产6亿多元，现金5000多万元。这些资产显然不能收购家族公司中动辄数亿元的地产资产，即使注入上市公司后，再集资的困难度也比较大。
许氏原有的资金运作方式失效，需要新的资金流入。财务顾问建议他另起炉灶，组织一间全新的世茂房地产，干净利落地进行融资。
新组建的世茂房地产拥有11块未完工地产项目，包括上述提到过的上海标志豪宅世茂滨江花园，原万象集团留下的世茂国际广场，还有世茂余山、世茂北外滩、世茂奥林花园、世茂南京、世茂福州、世茂哈尔滨、世茂昆山、世茂常熟、世茂武汉。在世茂奥林花园、世茂南京、世茂福州和世茂昆山中，世茂房地产为控股股东，其余地产由世茂房地产100%持有，面积超过800万平方米。
而仍然在许氏家族公司中的200多万平方米的地产项目，则大部分已经完工。
据称，如果世茂中国与世茂房地产的不竞争协议如获得世茂中国独立股东的批准，世茂房地产可能会在今年4、5月登陆香港股市，20亿港元的资金流入世茂集团，必然会缓解集团的资金困境，许荣茂再次找到了经营房地产的“秘诀”。
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