为什么彼得·圣吉的《第五项修炼》和吉姆·柯林斯的《基业长青》、《从优秀到卓越》等名著在中国企业界受欢迎，在学术界也受重视？甚至几年下来《第五项修炼》学习班长办不衰，《从优秀到卓越》学习之潮涌而不退？我想奥秘之处有二：一是作者充分利用上市公司丰富而可靠的数据资源，在此基础上写出的报告当然显得有理有据，令人心服口服；二是作者长年深入企业做调查研究，得出的结论能够做到理论结合实际，使读者阅之亲切，受之有用，大有顿开茅塞之感。

最近，我国各大学也开始着手对我国的上市企业进行调查研究，特别是南开大学公司治理研究中心在南开大学国际商学院院长、本刊编委李维安教授的直接主持下，于2004年2月推出的《中国上市公司治理评价研究报告》，尤其有重要价值，我相信各界读后也会很有收获。

报告撰写者们前后调查了我国1307家上市公司在2002年的治理情况，并借鉴国际性组织推出的公司治理状况评价系统，针对中国上市公司的实际，推出了“控股股东行为、董事会、监事会、经理层、信息披露”五大治理要素作为评价标准，对我国上市公司的治理结构现状进行了统计分析和评价，总结出了不少新发现，也得出了不少具有启发意义的结论。

显然，这样优秀的调查研究报告得以面世，标志着我国上市公司治理综合评价体系的应用将得到全面启动，标志着我国管理学研究进入市场、步入社会、开展公司管理实务研究，已进入了一个新阶段。

中国上市企业可说是中国各行各业企业的排头兵，它们的管理现状无疑直接影响着所有企业。因此，了解并评价这些上市公司的治理水平，已成为市场投资者、企业经营者共同关注的大事。因此，南开此次研究实践，就尤其具有重要意义。

拿什么衡量中国公司的治理水平？

要想客观公正地评价中国公司的治理现状，首先就要研究清楚中国公司治理的历史背景。南开大学推出的《中国上市公司治理评价研究报告》指出：中国上市公司治理与我国几千年儒家文化传统和长期实行计划经济有着不可分割的关系，特别在股权结构上的“股权双轨制”与国有股“一股独大”，在形成“连锁董事”与复杂的“关联交易”等不正常现象方面都起到很大作用。

中国上市公司至今只有10多年的历史，社会环境、法律制度等都有缺失，这也使中国上市公司的治理模式表现为既不同于英美的一元制模式，也不同于日德的二元制模式。也正是因为各国环境不同，难以有一个统一的标准。

本报告作者在借鉴国际公司治理评价体系的基础上，根据中国上市公司的治理环境，提出了以“控股股东行为、董事会、监事会、经理层和信息披露”五大要素为准绳的适合我国上市公司的评价指标体系，即中国公司治理评价指数（CCGINK）量化办法，再根据控股股东行为、董事会独立性、监事会参与程度、经理层治理水平与信息披露程度五个方面来综合评估每一家上市公司的总体治理水平。

中国上市公司总体治理效率如何？

作者根据2002年上市公司的情况进行统计分析研究得出的结论是：

我国目前上市公司治理水平普遍偏低，治理指数仅为49.62%（100%为满分，50%为合格），属于治理指数“6级”（根据治理水平的高低划分为1～6级），这还不到“及格”线，其中达到3级的只有2.15%，达到4级的也只占8.59%，而达到5级的占多数，占42.75%，有46.51%的上市公司归类在6级。可见，各有关部门在公司治理质量上，即规范管理上还要做出巨大努力，任重而道远。

从五大分类指标看：

大股东行为：平均指数为53.70%，其中只有2家公司达到2级，44家达到3级。

董事会管理：平均指数为43.4%，是五大指标中得分最低的一项，且上市公司间差异很大。有73.58%的上市公司董事会治理指数都在50%以下，说明有近3/4的上市公司董事会治理有待规范。

监事会管理：平均指数为48.64%，得分列倒数第二，说明我国监事会尚不能发挥有效的监管作用。

经理层管理：包括激励、任免、执行保证等方面，其平均值也只有47.44%，这也表明执行力不足。

信息披露管理：是较好的一项，平均值达到58.44%，最好的上市公司达到97.69%，但也有很差的，只有4.72%。

从各项指标看，上市公司之间的治理水平相差悬殊，极不均衡。

各行业公司治理水平有何差异？

公用事业类上市公司：治理情况在五大行业中属于偏好型上市企业，其平均指数为50.11%。

工业类上市公司：平均治理指数为48.71%，低于全国行业的平均水平，属于偏差一类。

服务业类上市公司：属于治理稳定型上市公司一类。

农业类上市公司：情况接近工业类。

综合类上市公司：属于治理波动型上市公司一类。

研究发现：公司治理水平与行业竞争成反比关系。工业类上市公司竞争最激烈，但行业治理指数也较低。公用事业竞争不激烈，但治理指数较高。其中原因可能是竞争越激烈，内部关联交易也越多，通过关联交易等方式转嫁经营成本的动机更强烈。

研究还发现：公用事业上市企业的股东行为，董事会、监事会的治理及信息披露均高于其它行业， 但对经理层的激励、考核与约束又较其它行业差。这可能也是政府对公用事业控制和影响较大所致。

控股股东对关联交易的影响有多大？

由于控股股东在上市公司中的特殊地位和主导作用，使控股股东具有超越法人权限的能力，可以利用控制使用资源的便利优势，损害中小股东的利益，甚至通过转移上市公司财产，使上市公司成为其它业绩不佳的子公司的“造血机”。

研究结果显示：控股股东治理指数为53.7%，符合2级要求的只占0.22%，而3级以下则占到94%。可见上市公司中控股股东行为还很缺乏规范管理。主要问题就在于关联交易。据统计：控股股东与上市公司存在同业竞争的占58.02%；有68.16%的企业存在关联交易；通过关联交易实现的利润占当年利润总额50%以上的公司占61.3%；有23.48%的公司存在控股股东违规占用上市公司资金现象；有40.37%的公司为控股股东及关联方提供担保，而这部分提供担保的样本中，有20%的公司董事长、总经理和个别董事就有权通过担保决议。控股股东违规行为通过关联交易滥用可以达到“保壳”或获取局部利益的目的。总之，我国上市公司有“滥用关联交易”的严重倾向。

中国上市公司的独立性如何？

上市公司的独立性有所提高，指数平均值为78.02%。从上市公司独立性方面的指标状况，可以看出多数的上市公司在资产、财务等方面能够保持独立，在被测样本中，财务部门具有独立性、不接受控股股东的财务会计部门领导和业务指导的占71.83%，独立拥有生产经营场所的土地使用权，无需向控股股东租用的占79.66%。但是， 该报告在评价中发现：在人员、业务方面上市公司与控股股东仍存在较多的关联，如：上市公司董事长不在控股股东处兼职的仅占41.46%、能够独立完成原材料采购或产品销售的占38.64%，这表明：控股股东与上市公司之间的关联走向更加隐蔽。

据该报告调查，近3年股东大会参会代表所占总股份不到40%的就占一半以上。这表明：我国上市公司股东代表大会股东参会比例是很低的，在参会代表资格等方面都有不利于中小股东的现象。从大多数上市公司实际情况看，中小股东通过股东大会产生的影响力是微乎其微的。

我国上市公司中小股东权益保护平均值只有7.19%，可见中小股东对控股股东行为的有效约束制度远未建成，中小股东难以掌握公司情况，更难以表达自己的意志。尤其是“政府或国有资产管理部门类”上市公司，自身缺乏独立性，主管部门更偏好于直接干预上市公司的人事与财务，中小股东也更难以发挥股东应有作用。业务的不独立已经成为上市公司的普遍现象（指数平均值只有23%）。而“国有控股企业类”（指数平均值为46.82%），影响因素也主要来自上市公司独立性层面，而与前者不同的是，决定“国有控股企业类”指数偏低的原因在于上市公司资产的独立性差。上市子公司与控股母公司普遍存在着“资产混同”现象。相对而言，外资与民营企业稍好（指数平均值分别为56.55%和48.99%），但水平也不高。

总之，控股股东对企业绩效有显著影响，有的对上市公司的业绩具有很强的抑制作用，值得重视。

董事会，如何摆脱“一言堂”？

董事会是公司治理的核心，因此董事会治理也是评价上市公司的核心内容。董事会治理与企业绩效处于正比关系，但一般效果都滞后。

本项的评价包括董事的权利与义务、董事会运行状态、董事会构成、董事薪酬和独立董事五个方面的内容。

研究结果显示：中国上市公司董事会治理情况较差，激励也不足，其指数平均值只有43.4%。从整体情况看，中国上市公司至今尚未形成有效的董事会治理机制。即使做得较好的公司，也只是在某些方面不错。

从统计数据分析：中国公司董事会治理的弱点不在组织形式上，而是在运作机制上有问题。具体说，董事的权利与义务的运作情况最差，董事长仍然包揽一切，实际情况是董事会尚未有效地发挥应有的决策作用，这是董事会治理上的最大不足。

相对而言，董事会治理中独立董事状况偏好，指数已达到61%。60%以上的上市公司这项指标都达到标准4级。但独立董事独立性较差，参与战略决策不足，知情权难有保障。

虽然董事会人数都符合要求，但素质较低，其指数仅为22.43%，对此应给予足够重视。

此外，中国上市公司董事会治理100佳的行业分布情况是：服务业为18家（占该行业样本的11.6%），制造业64家（占该行业样本的10.5%），公用事业9家（占该行业样本的14.3%），农业5家（占该行业样本的15.6%），综合类4家（占该行业样本的12.5%）。

监事会，仍只是看起来很美？

监事会工作直接关系到公司治理质量，也是保证各方权力制衡、降低公司经营风险的关键之一。

根据调查统计分析：目前中国上市公司的监事会工作状况并不理想，不同公司之间差别悬殊。在监事功能设置上比较完善，监事能力也好，但监事会效果较差，在运行机制上存在较多问题。

如果把监事会治理状况分为6级，在931家样本公司中没有一家公司是2级以上，3级、4级也很少，5级、6级占绝大部分，高达87%。这表明：我国监事会治理能力与权力保证的水平还很差。

研究结果表明：第一大股东持股比例越大，监事会工作成效也越差。因为，大股东有条件控制监事选举，选出来的多是听话的“亲信监事”。而有多个大股东股份相近的公司，监事工作都较好。这表明：“一股独大”的体制不利于公司治理。

经理层治理的短板何在？

公司经理层是决策层的执行者，他们的治理水平和执行能力实际上关系到整个公司的经营效益。

评价经理层治理水平有三个要素：经理任免制度、经理激励约束机制，和经理层执行能力与执行保障力度。在这三个要素中，执行能力与执行保障力度最低，经理层激励与约束也存在不足。

从研究结果看，经理层治理指数达到1级、2级水平的公司一个没有，达到3级标准的也只有1家，达到4级的占6.44%，在5级、6级低水平上的公司则占93.44%。可见中国上市公司的经理层执行力问题比较突出，即经理层人才不足已经成为当今企业的最大问题之一。

研究结果表明：产权明晰的公司重视经理层的激励，因此经理层治理都比较好；股值收益好的上市公司经理治理水平也明显的好。相反，负债越多，经理层治理水平也越差。这与激励制度、选聘制度有明显关系。看来取消经理的行政职务是必要的。

研究结果还表明：制造业公司经理层治理水平比其它行业都高。经理层治理最好的前三个行业是：房地产、综合类和文化产业、媒体传播产业。其中房地产业上市公司，在任免制度、执行保障和激励约束机制三个次级指标上均得分较高。经理层治理指数低的三个行业依次是：金融、保险、水电煤气工业。

从单个公司看，经理层治理状况最好的公司在制造业，指数得分为71.6%，同时在信息技术业和制造业也有的公司得分近似为0，说明我国有些上市公司的经理层激励还存在严重不足。

经理层治理与控股股东有关吗？

通过分析，该报告得出：第一大股东为民营企业、集体企业和外资公司的经理层治理总指数的得分位居前列，分别为49.73%、49.38%和49.05%，而这三类股东的产权较为明晰已经是公认的事实，说明产权明晰有利于提高经理层治理的水平，提高对经理层激励约束的效果。民营企业在该项100佳所占比重最高，说明民营企业对经理层治理的重视。

经理层总指数得分较差的控股股东为非银行金融机构、大专院校、科研机构及其它事业单位和政府、国有资产管理或其它政府部门，得分为44.50%、47.13%和47.51%，说明公司的第一大股东为这三类时，由于它们所追求目标多为多元化，容易与上市公司经营目标发生偏离，制约了经理层治理水平的提高。

经理层治理与企业业绩的联系何在？

该研究报告显示：首先，任免制度建设状况得分与每股收益高度显著正相关，显著性水平为5%，反映了上市公司任免制度建设对公司的业绩有着非常重要的影响。同时，对于每股收益而言，经理层治理状况中起关键作用的是任免制度的建设。而在任免制度的建设中，经理层的行政度和总经理的选聘方式发挥了最重要的影响，它们均与每股收益显著正相关，显著水平分别为5%和15%。

其次，经理层的薪酬水平和持股比重都与每股收益显著正相关。但是，决策报告制度却显示了显著的负相关关系，说明对于中国上市公司而言，董事会向总经理授予投资审批限额会对每股收益造成不利的影响。该报告认为造成这种结果的原因，可能是由于我国目前董事会建设尚处于发展阶段，对于投资授权方式还没有成功的经验，也许是在授予比例或事项规定上存在缺陷。

另外，激励约束制度和任免制度均与每股净资产有显著的正相关关系。经理层持股比例和薪酬动态激励均呈现出与每股净资产的正相关关系，且在统计上表现显著，显著水平分别为10%和20%。同时，决策执行制度与每股净资产表现出显著的负相关关系。

以上统计说明经理层在这些方面治理状况的改善有利于公司每股净资产的增加。

信息披露决定于哪些因素？

这是所有投资者极为关注的大事。

该调查报告对信息披露的评价主要依据是：信息披露系统质量、披露信息的评价能力、信息公开的真实性、及时性、完整性。具体项目分析包括：审计意见类型、近三年会计政策变更、近三年会计师事务所变更、会计师事务所提供非审计业务情况分析、监事会在信息披露中的作用、委托理财信息披露等。

目前，中国上市公司的总体信息披露质量仍不能让人满意，均值为58.43%。该研究报告还分析了上市公司信息披露与其它治理要素之间的关系，结果显示：

第一，信息披露与股东会治理效率有一定的相关性。这在一定程度上说明我国上市公司股东会功能有所发挥，特别是一股独大、控股股东行为直接影响到信息披露质量。也反映出信息披露质量在较大程度上取决于治理结构之外的因素。

第二，上市公司董事会治理对信息披露质量的影响不大。其中原因可能在于董事会功能弱化或者信息披露质量主要来自于高层经理的影响。

第三，公司经理层治理对信息披露质量产生积极影响。经理层行为直接影响到信息披露质量，当前提高信息披露质量的关键是对经理层的治理。