企业合并、分立等重组行为是一项复杂的 工程，"一组就灵"是理想化的说法。简单、机械的并购行为往往会走弯路甚至徒劳 无益。在企业并购过程中，可行性分析是至关重要的一环。它不但包括对合并企业自 身经济承受能力的分析，而且包括对被兼并企业税收负担能力的分析。只有在分析的 基础上选择最佳方案找出并购的最佳途径，才是并购双方的理想之举。 三种方案 被兼并方甲企业是一加工木材的厂家，经评估确认资产总额２０００万元，负债总额３０００万元。甲企业有一条生产前景较好的木材生产线，原值７００万元，评 估值１０００万元。甲企业已严重资不抵债，无力继续经营。 合并方乙企业是一地板生产加工企业。乙企业地板的生产加工主要以甲企业成品 为主要原材料。并且乙企业具有购买甲企业的木材生产线的财力。 甲、乙双方经协商，达成初步并购意向，并提出如下并购方案。

方案一：乙方以现金１０００万元直接购买甲方木材生产线，甲方宣告破产。

方案二：乙方以承担全部债务方式整体并购甲方。

方案三：甲方首先以木材生产线的评估值１０００万元重新注册一家全资子公司 （以下称丙方），丙方承担甲方债务１０００万元。即丙方资产总额１０００万元， 负债总额１０００万元，净资产为０，乙方购买丙方，甲方破产。

三方案甲方的税负分析

方案一：属资产买卖行为，应承担相关税负如下： １．营业税和增值税。按照营业税和增值税有关政策规定，销售不动产要缴纳５ ％的营业税。销售木材生产线属销售不动产，应缴纳１０００万元×５％＝５０万元 营业税。转让固定资产如果同时符合以下条件不缴纳增值税。第一，转让前甲方将其 作为固定资产管理；第二，转让前甲方确已用过；第三，转让固定资产不发生增值。 如果不同时满足上述条件，要按６％缴纳增值税（工业企业）。在本例中，木材生产 线由原值７００万元增值到１０００万元。因此，要按６％缴纳增值税：１０００万 元×６％＝６０万元。 ２．企业所得税。按照企业所得税有关政策规定：企业销售非货币性资产，要确 认资产转让所得，依法缴纳企业所得税。生产线原值为７００万元，评估值为１００ ０万元，并且售价等于评估值。因此，要按照差额３００万元缴纳企业所得税，税额 为３００万元×３３％＝９９万元。因此，甲方共承担２０９万元税金。

方案二：属企业产权交易行为，相关税负如下： １．营业税和增值税。按现行税法规定，企业产权交易行为不缴纳营业税及增值 税。 ２．企业所得税。按现行有关政策规定，在被兼并企业资产与负债基本相等，即 净资产几乎为０的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务的方式实现吸收合并， 不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产转让所得。甲企业 资产总额２０００万元，负债总额３０００万元，已严重资不抵债，根据上述规定， 在企业合并时，被兼并企业不视为按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得 税。

方案三：属企业产权交易行为，相关税负如下： 甲方先将木材生产线重新包装成一个全资子公司，即从甲公司先分立出一个丙公 司，然后再实现乙公司对丙公司的并购，即将资产买卖行为转变成企业产权交易行为。 １．营业税和增值税。同方案二，企业产权交易行为不缴纳营业税和增值税。 ２．企业所得税。可从如下两个步骤分析。 第一步：从甲企业分立出丙企业。按照企业分立的有关税收政策规定，被分立企 业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转 让所得，依法缴纳企业所得税。分立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按评估 确认的价值确定成本。甲企业分立出丙企业后，甲企业应按公允价值１０００万元确 认生产线的财产转让所得３００万元，依法缴纳所得税９９万元。另外，丙企业生产 线的计税成本可按１０００万元确定。 第二步：丙企业被甲企业合并。根据企业合并有关政策规定，被合并企业应视为 按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，依法缴纳企业所得税。由于丙 企业生产线的资产评估价为１０００万元，计税成本也为１０００万元，因此，转让 所得为０，不缴纳企业所得税。 从被兼并方甲企业所承担的税负角度考虑，方案二税负最轻，为零；其次是方案 三为９９万元，再次是方案一，为２０９万元。

合并方（乙方）经济负担能力的分析与选择

１．方案一：虽然甲方只需出资购买乙方生产线，而不必购买其他没有利用价值 的资产，而且又不用承担甲企业巨额的债务，但是，乙企业要支付高额的现金（１０ ００万元），对乙企业来说，经济压力异常巨大。

２．方案二：乙企业需要全部购买甲企业资产，对于乙企业来说，没有必要；同 时乙企业还需要承担大量不必要的债务，因此，在经济上是不可行的。

３．方案三：可从如下三点分析。第一，乙企业避免支付大量现金，解决了筹集 现金的难点问题；第二，丙公司只承担甲企业的一部分债务，资产与负债基本相等， 乙企业购买丙公司所付代价较小；第三，乙企业在付出有限代价的情况下，购买了甲 企业有利可图的生产线，其他资产不必购买，进而增加了经济上的可行性。 从乙企业经济上的可行性分析，方案三是首选，其次是方案一，再次是方案二。 综上所述，无论是从合并企业的支付能力分析，还是从被兼并企业的税负承受能 力分析，只有方案三对于并购双方来说才是最优的。