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主持人的话:
日前,中国证监会发布《证券公司债券管理暂行办法》(下简称《办法》)及与之相配套的五个文件,并决定自2003年10月8日起施行。这标志着证券公司发债的一整套新规范性文件已经成型,从而为券商发债提供了可操作的规范性框架。本期聚焦,我们请专家分析该法规的主要内容,并就该法规可能产生的影响作一些分析。
一、券商发债法规主要内容解读
《办法》共七章五十九条,分别对债券的发行与承销、托管与转让、信息披露、偿债措施以及法律责任等作出了规定。券商债券经批准可以向社会公开发行,也可以定向发行。作为发债主体的券商应当符合《公司法》规定的条件:累计债券总额不超过公司净资产额的40%；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；发行债券筹集资金的投向符合国家产业政策；债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。
其次,证券公司发行债券还应符合以下规定:各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；最近两年内未发生重大违法违规行为；具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度；具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。
第三,公开发行债券的证券公司应为综合类证券公司,最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元,最近一年盈利；定向发行债券的证券公司最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元,认购方只能是合格投资者(不得公开发行或者变相公开发行)。合格投资者是指能自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力、按照规定和章程可从事债券投资、注册资本在1000万元以上或经审计的净资产在2000万元以上、依法设立的法人或投资组织。债券的期限最短为一年,最长不超过五年。
公开发行的债券应当申请在证券交易所挂牌集中竞价交易；经证监会批准的,也可采取其他方式转让。债券申请上市应当符合以下条件:债券发行申请鸦衽疾⒎⑿型瓯希皇导史⑿姓拿嬷底芏畈簧儆?亿元；申请上市时仍符合公开发行的条件等其他条件。定向发行的债券可采取协议方式转让,也可经中国证监会批准采取其他方式转让,最小转让单位不得少于面值50万元；债券的转让应当在合格投资者之间进行,且应当符合转让场所的业务规则。
《办法》还就券商发债所募资金的使用及管理、发债规模、信用评级及跟踪评级、债券的利率作出了相应的安排。为了保证发行人能够到期还本付息,保护债券持有人的合法权益,《办法》除要求发行人在发债前必须提供担保(如公开发债的担保金额不得少于债券的本息总额)外,还要求发行人建立专项偿债账户、建立债权代理人制度、增加高管人员的管理责任等多项偿债保证措施。
根据《办法》,中国证监会将依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。证券公司发行债券必须符合规定的条件,并报经中国证监会批准；先期将受理内控机制健全、资产质量较好、运作规范,以及为债券发行提供全额担保的证券公司的发债申请。
二、发债对券商和证券市场的影响分析
1、发债对券商的影响分析
发债给券商开了一扇新的融资之"窗"。因为市场走势的原因,券商增资扩股的受欢迎程度已经大大下降；通过IPO公开发行股票则只有中信证券一家,也不能指望其成为券商主要的中长期融资渠道。《办法》的出台让面临生存窘境的券商品尝到了久旱逢甘露的滋味。通过发债,券商将获得一条新的低成本(比受托理财节约的资金成本至少在3个百分点以上)的中长期融资渠道,将有助于证券公司改善融资结构,提高综合竞争力和抗风险能力。除了向社会公开发行外,券商还可以采取向合格投资者定向发行的方式,这大大拓宽了券商发债的主体范围。但不容忽视的是,券商在发债筹资的同时,也将面临由此带来的风险。如果发债券商不改变固有的"经营模式",允许发债以后说不定会成为其一个巨大的包袱。
当然,有了发债的可能并不等于有了现实性---证券公司一定能融到所需资金。以公开发债为例,条件还是比较"苛刻"。按照这些规定,能够有资格公开发债的券商还要大大地打个折扣。另外,定向发债的门槛虽低。即使前一年度亏损,净资产不足10亿元(但要超过5亿元),也可以融到低成本资金。但真正实施起来却是困难重重:一是只能向合格的投资者(规定的门槛比较高)发行；二是流动性较低,这将使得定向发行债券对投资者的吸引力大大下降。
2、发债对证券市场的影响分析
券商发债对大盘已有一个短期的刺激。业内人士认为,上周五的探底回升和本周一的大幅上扬,都与券商发债利好有直接关系,加上其他的两地上市公司半年报总体比较好的消息,市场存量资金借此机会炒作。但是,我们认为,单单因为这一利好,很难预期有较大的涨幅。虽然《办法》对发债券商的限制条件较为严格,但是在市场相对处于低位的时候出台此政策却起到了意想不到的作用,市场借此展开了较为有力的反弹行情。至于券商发债有没有长期的市场效应尚待观察。个人认为有一定的效应,但是比较小。因为《办法》的实施有一个过程,而且影响市场走势的其他不少因素还不明朗。
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