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本补充协议定于一九九三年二月十九日由中华人民共和国(以下简称“借款人”)与亚洲开发银行(以下简称“亚行”)签定。
鉴于：
(Ａ)根据借款人与亚行于一九九二年十二月十七日签署的贷款协定(以下称为“主贷款协定”)，亚行同意以其普通资金向借款人提供一笔相当于八千五百万美元(８５００００００美元)的贷款(以下称为“主贷款”)，用于主贷款协定的附件一所述的上海杨浦大桥项目(以下简称项目)；
(Ｂ)项目由上海市政府(以下简称“项目执行机构”)根据亚行与项目执行机构于一九九三年二月二日签署的项目协议书(以下简称“项目协议书”)执行。根据该项目协议书，项目执行机构同意就项目和主贷款向亚行承担一定的义务；
(Ｃ)借款人已向亚行申请一笔补充贷款(以下简称贷款)用于项目，包括：(１)一笔不超过四千四百万美元(４４００００００美元)的贷款(以下简称美元部分)，(２)一笔不超过相当于一千万美元(根据协议签署前二十个营业日的现行汇率计算)的日元贷款(以下简称日元部分)。这项贷款全部由商业银行和商业机构通过参加此项贷款的方式融资；
(Ｄ)借款人将按照亚行满意的条件将贷款资金提供给项目执行机构；
(Ｅ)基于上述情况，亚行特此同意按照本协定所述条件向借款人提供贷款；
双方就此达成如下协定：
第一条 定 义
第１．０１款 定义。除上下文另有要求外，在本协定中使用的下述术语的含义如下：
(ａ)“放款”系指由商业银行或商业机构为了在本协定项下提款之目的支付款项；
(ｂ)“营业日”系指(１)关于美元部分，在伦敦银行同业欧洲美元市场进行交易的日子，同时也是在纽约和香港商业银行开门营业的日子，(２)关于日元部分，除星期六外，在东京商业银行开门营业和开展外汇交易的日子，和(３)对于上述二部分而言，为同时符合上述定义的日子；
(ｃ)“商业银行”或“所有商业银行”系指附件一所列举的任何一家或所有参加美元部分贷款的银行或金融机构，还应包括为借款人和亚行所能接受的继承人、受让人和被转让人；
(ｄ)“商业机构”系指附件二所指定的参加日元部分的机构，还应包括为借款人和亚行所能接受的继承人、受让人和被转让人；
(ｅ)“承诺”系指按本协定第２．０１款所述，亚行向借款人提供美元部分和日元部分贷款的义务；
(ｆ)“债务”就借款人而言，系指由债务人为借款或筹款，或为所购财产或劳务的延期付款而产生、发行、直接或间接担保、遭受或承担的所有负债或债务，包括对该债务人的资产或收入采取以任何留置权形式作保证的任何上述的负债或债务；
(ｇ)“美元”和“＄”系指美利坚合众国的法定货币美元；
(ｈ)“美元部分”根据上下文内容，系指为了借款人的利益而同意使用的贷款本金中美元部分的总额，或该部分的已提款额，或该部分的未偿还金额；
(ｉ)“美元部分的代理行”系指汇丰银行中国业务有限公司；
(ｊ)“美元部分的担保费”系指本协定第４．０２款所涉的担保费用；
(ｋ)“美元部分的协议书”系指借款人与亚行于同一天签定的有关美元部分管理费和代理费的协议书；
(ｌ)“提款”系指应借款人的要求，在商业银行或商业机构放款的基础上，对亚行所提供的贷款资金的每次支付或转账；
(ｍ)“留置权”系指抵押、索物、典当、留置或其他对任何人的任何债务提供保证的留置权；
(ｎ)“违约事件”系指本协定第１１．０１款所述的任何事件；
(ｏ)“外债”系指以中华人民共和国法定货币以外的贷币偿付的债务，或向在中华人民共和国境外居住、总部或主要营业场所设在国外的任何人偿付的债务；
(ｐ)“利息决定日”就美元部分而言，对于有待决定利率的任何一段时期，系指该期第一天的前二个伦敦银行营业日；
(ｑ)“利息支付日”指每年的三月二十日与九月二十日，以第一个付息日应为一九九三年三月二十日(本协定付息日的次序和数字将按相应的计算和解释决定)为条件，如果任何付息日是非营业日，则顺延至下一个营业日，如果下一个营业日为另一个日历月的营业日，则提前至前一个银行营业日；
(ｒ)“计息期”，就每次提款而言，系指从该提款日至该次提款后第一个利息支付日的前一天且包括这一天(如果该次提款日至该次提款后第一个利息支付日不到三十(３０)天，该计息期应至该次提款后第二个利息支付日的前一天且包括这一天)，此后的各计息期均从前一个计息期最后一天的利息支付日至下一个利息支付日的前一天且包括这一天；
(ｓ)“伦敦银行同业银行拆放利率”指就任何有关计息期内任何金额，由代理行根据下述计算出的利率的算术平均数(小数点后保留五位数)：
(ｉ)在利息决定日的上午１１：００整或左右(伦敦时间)，在路透社监视屏幕上显示的伦敦银行同业银行市场同期美元存款拆放的有关年率，为此“路透社监视屏幕”是指在路透社监视系统的“ＬＩＢＯ”显示装置或在该系统上伦敦银行同业市场主要银行报出的美元存款拆放年率的其他显示装置；
(ｉｉ)如果在任何利息决定日，路透社监视屏幕仅出现一个利率或无利率出现，则在该利息决定日上午１１：００整或左右(伦敦时间)，按伦敦银行同业银行市场主要银行报出的由各参考银行通知代理行的同期美元存款的年拆放率，如果在有关计息期内任何一家参考行均未向代理行报出该期利率，则其他参考行提供的利率为决定伦敦银行同业银行拆放利率的基础；
(ｔ)“贷款”，系指根据上下文内容，同意为借款人利益使用的贷款本金总额，或已提取的本金额，或未偿还金额；
(ｕ)“伦敦银行营业日”系指伦敦银行同业欧洲美元市场进行交易的日子；
(ｖ)“日本长期优惠利率”，系指在决定该利率的那一天，(１)所有日本的长期信用银行向其在日本的一流客户提供期限一年以上的日元贷款时的长期贷款优惠利率的统一利率，并由日元部分的代理行按照商业机构的指令向借款人确认和通知；或(２)当没有这种统一利率时，系指日本所有的(如果不是所有，则至少二家)长期信用银行向其在日本的一流客户提供期限一年以上的日元贷款，他们各自所报的长期优惠利率的算术平均数(本条款的“长期信用银行”应指根据一九五二年发布、后经修订的《长期信用银行法》获得执照的日本银行)；或(３)如果只有一家日本的长期信用银行报出一种长期优惠利率，系指该银行所报利率；或(４)如没有上述三种情况所指利率，系指该商业机构发放五年期日元贷款所使用的长期优惠利率的年利率；或(５)如该商业机构也不能报出这样的利率，系指经由借款人和日元部分的代理行按照该商业机构的指令挑选的、或在未达成协议时由日元部分代理行根据该商业机构的指令挑选的一家日本第一流的金融机构证实的、日本第一流的金融机构向其第一流的借款客户提供五年期的日元贷款所用的利率。当日本长期优惠利率不是按本条款(１)、(２)来决定时，亚行应在接到日元部分代理行通知的前提下，通知借款人；
(ｗ)“参考行”系指巴克莱银行、日本第一劝业银行、汇丰银行和摩根担保信托银行的驻伦敦主要办事处；
(ｘ)“转贷款”系指根据转贷款协议向项目执行机构提供的贷款；
(ｙ)“转贷款协定”(ｉ)系指根据将主贷款贷放给项目执行机构而由借款人与项目执行机构签定的贷款协定(ｉｉ)指将本贷款贷放给项目执行机构而由借款人与项目执行机构之间签署的贷款协定(ｉｉｉ)指将避税贷款贷放给项目执行机构而由中国人民银行(代表借款人)与项目执行机构签署的贷款协定；
(ｚ)“避税贷款”指根据避税贷款协定向中国人民银行(代表借款人)提供的用于项目的总额为二千五百万美元(ＵＳ＄ ２５００００００)的贷款；
(ａａ)“避税贷款协定”系指同一天签署的一组金融机构同意向中国人民银行(代表借款人)提供的避税贷款；
(ｂｂ)“日元”和“Ｙ”系指日本的法定货币日元；
(ｃｃ)“日元部分”系指根据上下文内容，为了借款人的利益而同意发放的贷款本金中日元部分的总额，或该部分的已提款额，或该部分的未偿还金额；
(ｄｄ)“日元部分的代理行”系指第一劝业银行；
(ｅｅ)“日元部分的担保费”系指本协定第５．０２款所涉的担保费用；及
(ｆｆ)“日元部分的协议书”系指借款人与亚行于同一天签定的有关日元部分管理费和代理费的协议书。
本协定中涉及“月份”或“几个月份”指日历月份一段期间，除下列规定以外，该日历月份将止于其起始日的相对应的日期，“月份的”也将按此解释。例外规定为(ｉ)如果该期间始于某一月份的最后一个营业日，而这一营业日在本月份内无相对应的日期，则为该日历月份的最后一个银行营业日，和(ｉｉ)如果该对应日期不是银行营业日，则顺延至同一月份的下一个银行营业日(如无该银行营业日，则该期间将止于同一日历月份的前一个银行营业日)；
第二条 贷款、承诺
第２．０１款 贷款金额。根据本协定所述的条件，亚行同意向借款人提供由下列部分组成的贷款：
(ａ)美元部分的贷款金额为不超过四千四百万美元(４４００００００美元)，这笔资金全部由商业银行通过参加此项贷款的方式提供；
(ｂ)日元部分的贷款金额为不超过相当于一千万美元的日元，这笔资金全部由商业机构通过参加此项贷款的方式提供。
第２．０２款 贷款承诺的终止。
(ａ)如果在本协定签署后一百八十(１８０)天内借款人没有履行本协定第１０．０１款、１０．０２款和１０．０３款所述首次提款的先决条件时，亚行可以书面通知的形式通知借款人终止其贷款承诺；
(ｂ)借款人有权在任何时候，在至少提前十个银行营业日向亚行作出书面通知的基础上，全部或部分地终止亚行的贷款承诺，条件是每次终止的金额应为(１)美元部分不低于三百万美元(３００００００美元)或其倍数，和／或(２)日元部分不低于一亿日元(１００００００００日元)或其倍数；
第２．０３款 终止日期。除另经亚行同意，亚行的贷款承诺在任何情况下应于本协定签署后的十八(１８)个月后全部终止，此后所有未提款项将自动取消；
第２．０４款 法律变化。当亚行被任何商业银行或商业机构告知，由于在任何法律、法规、条例中或负责解释或实施的政府机构，在所作的解释或实施中发生变化，而导致该商业银行或商业机构继续放款被认为非法时，尽管本协定的其他条款另有规定，该商业银行或商业机构继续放款的义务将被终止，亚行的承诺将应相应减少，如有变化要求，借款人应于亚行根据商业银行或商业机构的请求或指令所指定的当天，偿还该商业银行或商业机构未被偿还的放款及所有累计利息和其他应付款项。在这种情况下，亚行应立即向借款人出示经该商业银行或商业机构核实的法律、法规、条例、解释或实施中发生变化的证据。在此情况下，对该部分的终止款项，借款人没有任何金融责任。
第三条 贷款的使用和提款
第３．０１款 贷款资金的使用。
(ａ)借款人应按照亚行满意的条件，将贷款资金按转贷协议转贷给项目执行机构，除经借款人和亚行另外同意，贷款资金的转贷条件应包括：(１)与贷款规定相同的利率和偿还期，和(２)由项目执行机构承担外汇风险。
(ｂ)借款人应督促项目执行机构将贷款资金用于项目的财务支出，作为在主贷款项下提供融资的补充。
(ｃ)借款人应保证用贷款资金所购的货物、劳务和其他支出项目，均生产和采购于亚行的成员国，并符合项目的技术要求，这种货物的价格和支付条件应当是合理的。
第３．０２款 提款。
(ａ)借款人应按下列方式提款(ｉ)美元部分提款可分一次或几次提款，最小提款额为三百万美元(ＵＳ＄３００００００)或如果大于该最小提款额，应为一百万美元(ＵＳ＄１００００００)的整倍数；和(ｉｉ)日元部分提款可分一次或几次提取最小提款额为四亿日元(￥４００００００００)或如大于该最小提款额，应为一亿日元(￥１００００００００)的整倍数，所取款额应用于本协定第３．０１款规定由项目执行机构已付或拟付的支出，第３．０２款(ａ)所述的对最小提款额的限制将不适用美元与日元部分的最后一次提款。
(ｂ)对于每一次的提款，借款人应至少于计划提款日前十五(１５)个银行营业日，以亚行规定的样式，向亚行提出提款申请。该申请一经亚行收到，应是不可撤消的并对借款人具有约束力。若因借款人在提款时未能完成第１０．０１、１０．０２、１０．０３款(不包括第１０．０３(ａ)款)所述的提款先决条件，借款人应向亚行偿付由此引起的商业机构或商业银行所蒙受的任何合理的费用。
(ｃ)根据亚行的要求，借款人应对每次提取的款项向亚行签发收据。
第３．０３款 对所提贷款资金使用情况的报告。
(ａ)借款人应确保所提贷款资金已经按本协定第３．０１款的规定使用，以使亚行满意。为此，对于亚行所有合理要求的有关报告和资料，借款人应当提供，或督促提供，包括(１)贷款、贷款资金的使用及设施的维护；(２)用贷款资金所购的物资、劳务和其他支出项目；(３)项目；(４)转贷款；(５)任何其他与贷款／或转贷款有关的其他事项。
(ｂ)借款人应当让亚行的代表检查项目、使用贷款资金所购的设施以及任何有关的记录和文件。
第四条 美元部分：利息，费用，杂费，分期偿还
第４．０１款 美元部分的利息。
(ａ)借款人应于每个利息支付日，根据亚行收到美元部分代理行的通知后告诉借款人的利率，按已提取但未偿还的美元部分贷款，向亚行支付该计息期应付的利息。
利率的决定如下：
(１)对于第十个利息支付日前的计息期，年利率为伦敦同业银行拆放利率加百分之零点八(０．８０％)；
(２)对于从第十个利息支付日起的计息期，年利率为伦敦同业银行拆放利率加百分之零点八二五(０．８２５％)。
(ｂ)亚行应在每个利息决定日后，在收到美元部分代理行的通知的基础上，立即告诉借款人相应计息期的利率。亚行根据美元部分代理行的通知向借款人发出的关于伦敦同业银行拆放利率的告示，是最终的并对借款人具有约束力(除在计算和传递中发生明显错误)。
第４．０２款 美元部分的担保费。
(ａ)借款人应以百分之零点零五一五(０．０５１５％)的年率，按已提取但未偿还的美元部分贷款，向亚行支付担保费。该美元部分的担保费应于计息期结束时的每个利息支付日累计支付，同时根据４．０１款的规定支付该利息支付日应付的利息。
(ｂ)所有美元部分的担保费的计算，应由亚行以每年三百六十天为基础，根据实际所发生的天数计算。除非出现明显的错误，该计算是最终的并具有约束力。
第４．０３款 美元部分的承诺费。从本协定签署之后六个月起至美元部分的贷款承诺终止或全部提完日为止，借款人应根据美元部分所承诺的未提款项的日余额，以百分之零点三七五(０．３７５％)的年率向亚行支付承诺费。该承诺费应按季累计支付，首次付费期为本协定签字日起后六个月的第一个付息日，随后按连续三个月计收。
第４．０４款 美元部分利息和承诺费的计算。美元部分利息和承诺费的计算，应以每年三百六十天为基础，根据实际所发生的天数计算。在计算某一计息期的天数时，应当包括提款当日或(如可能发生的情况)实际付息日后一天，但不包括该期利息应付日。为避免疑问，对同一天不得计算两次利息。
第４．０５款 美元部分的管理费。借款人应按美元部分协议书规定的金额和时间，向亚行支付管理费，再由亚行转入美元部分代理行的账户。
第４．０６款 美元部分的代理费。借款人应按美元部分协议书规定的金额和时间，向亚行支付代理费，再由亚行转入美元部分的代理行的账户。
第４．０７款 美元部分的杂费。由于有关商业银行为参加美元部分贷款而审阅和洽谈本协定和其他任何协议和文件，无论美元部分是否已按本协定提款，借款人都应将美元部分的代理行或任何商业银行所发生的、经证实的所有合理的、或其他的费用，但不超过一万二千美元(１２０００美元)，支付给亚行，再由亚行转入美元部分的代理行的账户。
第４．０８款 美元部分的从属费用。
(ａ)对任何放款保留准备金或特别存款所发生的费用，和其他任何遵守与放款有关的、或影响放款(或包括放款的任何部分)的法律、条例或条件、或有关任何与提供资金或保留放款的，包括无限制的任何准备金或特别存款要求及已经颁布、修改、解释或在本协定日后实施的虽不具有法律效力，但商业银行应遵守的任何政府的命令、方针或政策所发生的费用；如果该商业银行向亚行提交能说明该费用的性质和成本金额确定依据的文件，送达借款人，该确定对借款人有约束力；借款人应根据该商业银行的要求偿付给作为该商业银行代表的亚行。
(ｂ)如借款人被要求按本协定第４．０８款(ａ)支付任何款项，借款人在提前五个银行营业日通知亚行的前提下，在某利息支付日或按本协定第４．０９款有关商业银行同意的其他日子，有权向有关商业银行提前偿还该行全部放款。
第４．０９款 美元部分提前偿还的成本。如借款人按本协定第７．０１款提前偿还整个美元部分的贷款，或根据本协定第４．０８款提前偿还任何商业银行已放款但未偿还部分的款项，借款人应偿还连同至该提前还款日所累计发生的利息(在第７．０１款的情况下，按借款替代利率计算)和其他欠该商业银行的所有款项，以及补偿该商业银行合理成本的额外款项，和在第７．０１款的情况下由于提前还款使该商业银行所遭受的任何损失。
第４．１０款 美元部分中止、取消、加速贷款到期的成本。当本协定第十一条所述的中止、取消、加速贷款到期的事件发生时，借款人应向亚行支付额外款项，作为对商业银行因该事件而遭受的损失以及所发生的合理成本的必要补偿。该成本和损失应以适当的文件提出。
第４．１１款 美元部分成本的计算。根据本协定第３．０２款(ｂ)、第４．０９款和第４．１０款所述，商业银行的成本和损失应包括但不限于，该商业银行在适用的计息期，以低于其融资成本的利率，重新安排资金的损失和其他有关成本。亚行应通过向借款人递交其从有关商业银行收到的表明该损失和成本的性质和决定依据的文件的方式，通知借款人该损失和成本的累计金额，此通知对借款人应是最终的，且具有约束力。
第４．１２款 美元部分的分期偿还。借款人应于第十个利息支付日起的每一个利息支付日，分二十五(２５)次，连续半年一次，大致等额地偿还贷款。
第４．１３款 美元部分的逾期利息。
(ａ)如借款人没有偿付按本协定第四条到期应付的款项，对于从该款项到期日起直至亚行收到该款项为止(在裁决前和裁决后)的时间，借款人应按本条款对逾期未付款项支付利息。该利息应参照连续的计息期计算和支付。每个计息期应从上一计息期最后一天的次日开始(对于第一个计息期来讲，应从该款项到期日开始)。每一个计息期为三个月或亚行(根据美元部分的代理行的通知)随时选定的更短期限，对每一计息期适用的年利率为：(１)百分之零点八五(０．８５％)，加上(２)当把该逾期未付款项按第４．０１款看作贷款的一部分时，在该计息期对该款项应付的利率。
以下情况例外：
对于任何适用于逾期款项的计息期，如发生第７．０１款(ａ)所述的任何情况下，在该计息期对逾期款项的适用利率为：(１)百分之零点八五(０．８５％)，加上(２)对由美元部分的代理行通知亚行的、各商业银行以其最适当的方式决定的、能表示其在该计息期提供该逾期款项资金的成本的年率的加权算术平均值(如需要小数点后五位)。没有在计息期结束时支付的逾期利息，应加到逾期金额上，并作相应计息。(ｂ)借款人支付本款项下利息的义务，不影响其分别根据第４．１２款和第４．０１款偿还贷款本金和支付利息的义务、或其按本协定向亚行支付其他到期款项的义务。
第五条 日元部分：利息，费用，杂费，分期偿还
第５．０１款 日元部分的利息。
(ａ)借款人应于每个利息支付日，根据亚行收到日元部分的代理行通知后告诉借款人的日本长期优惠利率，按已提取但未偿还的日元部分贷款，于每个利息支付日，向亚行支付该计息期应付的利息。日本长期优惠利率是如下确定的：
(１)从日元部分的每次提款日到并包括第十个利息支付日的前一天的该日元提款部分，适用提款日的日本长期优惠利率；
(２)从第十个利息支付日到并包括第二十个利息支付日的前一天的整个日元部分，均适用第十个利息支付日的日本长期优惠利率；
(３)从连续的十个、十个这两个计息期，也即从第二十个、第三十个和第四十个利息支付日起的整个日元部分，均适用其各自付息日时的日本长期优惠利率；
(ｂ)每个利息支付日适用的利率根据第５．０１款(ａ)的规定修正后，亚行在收到日元部分的代理行通知的基础上，立即通知借款人相应计息期的利率。亚行根据日元部分代理行的通知告诉借款人的利率，对借款人是最终的并且是具有约束力的(除了计算和传递中发生明显的错误)。
第５．０２款 日元部分的担保费。
(ａ)借款人应以百分之零点一二(０．１２％)的年率，按已提取但还未偿还的日元部分贷款，向亚行支付担保费。担保费将在支付计息期的利息支付日首先支付，同时根据５．０１款的规定支付该利息支付日应付的利息。
(ｂ)所有日元部分的担保费的计算，应由亚行以每年三百六十五天为基础，根据计息期内所发生的实际天数计算(包括第一天，但不包括最后一天)。除有明显错误，这是适用一切目的的最终的、有约束力的计算方法。
第５．０３款 日元部分的承诺费。从本协定签署之后六个月起至日元部分的贷款承诺终止或全部提完为止，借款人应根据日元部分所承诺的未提款项的日余额，以百分之零点三七五(０．３７５％)的年率向亚行支付承诺费。该承诺费应从本协定签署之日后六个月的第一利息支付日起，并按季累计支付，随后款项按三个月间隔支付。
第５．０４款 日元部分利息和承诺费的计算。日元部分利息的计算，应以每年三百六十五天为基础，根据实际所发生的天数计算。日元部分的承诺费应以每年三百六十天为基础，根据实际发生的天数计算。
第５．０５款 日元部分的管理费。借款人应按日元部分协议书规定的金额和时间，向亚行支付管理费，再由亚行转入日元部分代理行的账户。
第５．０６款 日元部分的代理费。借款人应按日元部分协议书规定的金额和时间，向亚行支付代理费，再由亚行转入日元部分代理行的账户。
第５．０７款 日元部分的杂费。有关商业机构参加由于日元部分贷款而审阅和洽谈本协定及其他任何协议，无论日元部分是否已按本协定提款，借款人都应将商业机构和日元部分代理行所发生的、经证实的所有合理的、或其他的费用，但不超过一万二千美元(１２０００美元)，支付给亚行，由亚行转给日元部分的代理行。
第５．０８款 日元部分的从属费用。
(ａ)对任何放款保留准备金或特别存款所发生的费用，和任何其他遵守与放款有关的、或影响放款(或包括放款的任何部分)的法律、条例或条件，或有关任何与提供资金或保留放款的，包括无限制准备金、特别存款的要求，已经颁布、修改、解释或在本协定签署后实施的虽不具有法律效力，但商业机构应遵守的任何政府命令、方针或政策所发生的费用；如果该商业机构向亚行提交能说明该费用的性质和金额确定依据的文件，送达借款人，该确定对借款人有约束力；借款人应按亚行根据该商业机构的要求偿付给作为该商业机构代表的亚行。
(ｂ)如借款人被要求按第５．０８款(ａ)付款，借款人可以本协定第５．０８款(ｃ)于下个利息支付日，或商业机构同意的日期，提前偿还商业机构的全部贷款，而无需支付贴水，但必须提前五个营业日通知亚行。
(ｃ)如果借款人根据本协定第５．０８款(ｂ)提前偿还一笔相当于商业机构的全部未偿还的款项，借款人应偿还该款项以及至提前还款日所累计发生的利息，以及按本协定第５．０８款(ａ)所要求的其他款项，但不需支付贴水。
第５．０９款 日元部分中止、取消、加速贷款到期的成本。当本协定第十一条所述中止、取消、加速贷款到期的事件发生时，借款人应向亚行支付额外款项，作为对商业机构因该事件而遭受的损失以及所发生的任何合理的成本的必要补偿。该损失和成本应以适当的说明提出。
第５．１０款 日元部分的分期偿还。借款人应于第二十个利息支付日起的每个利息支付日，分二十三(２３)次，连续半年一次，大致等额地偿还贷款。
第５．１１款 日元部分的逾期利息。
(ａ)如果借款人没有偿还本协定项下到期应付的款项，根据本条款，借款人对到期未付的款项，应当支付从该款项到期日至亚行收到该款项(裁决前和后)为止那段时间所发生的利息。该利息应参照相应的连续计息期计算与支付。每一个计息期都应从上一个计息期最后一天的次日开始(对于第一个计息期来讲，应从该款项到期日开始)。每一计息期均为三个月或由亚行选定的更短期限，对每一计息期的适用利率应为：年利率等于(１)百分之零点八五(０．８５％)，加上(２)当把该逾期款项看作贷款的一部分时，按第５．０１款在该利息期对该款项所适用的利率。在计息期结束时没有支付的任何逾期利息，应加到逾期款项上，并相应计息。
(ｂ)借款人支付本款项下到期利息的义务，不影响其分别根据第５．１０款和第５．０１款偿还贷款本金和支付利息的义务，也不影响其按本协定向亚行支付任何其他到期应付款项的义务。
第六条 还款安排及其有关事项
第６．０１款 还款的货币。
(ａ)本协定项下借款人用以支付所有款项的记账和还款货币应是：(１)美元部分，使用美元，和(２)日元部分，使用日元。
(ｂ)亚行收到或收回的由本协定项下借款人对任何到期款项所支付的任何款项，如果不是本款(ａ)所指定的货币时，亚行根据其习惯做法，于收到或收回款项的当天，将收到或收回的其他货币购买成指定支付的货币，如果不可能于当天买汇，则应于亚行可能买汇的第一天买汇。
(ｃ)如果在买汇后，买成指定货币的款项少于本协定项下到期应偿还亚行的款项，借款人应立即向亚行付清差额并补偿亚行由此而遭受的任何损失。在任何情况下，借款人还应补偿亚行这类买汇的成本。
第６．０２款 还款无折扣。本协定项下贷款的本金、利息和其他各种费用应以下列方式支付，即亚行应收到实足的还款额，而不应有任何的减少或限制，包括由于现在或将来的收入、所得税、印花税或其他税赋、关税、费用、预提税等的折扣。
第６．０３款 还款地点与还款时间。按本协定项下任何文件和契约的要求，向亚行支付的全部款项，包括但不仅限于本金、利息、美元部分的担保费、日元部分的担保费、承诺费、管理费及任何有关的费用，应如下支付：(１)美元部分，以当日美元资金(或由亚行指定的国际清算机构习惯使用的其他美元货币资金)付到美国纽约联邦储备银行，按协定规定的还款日的纽约市当地时间上午１１：００以前调入在纽约的联邦储备银行的“ＡＤＢ ＡｃｃｏｕｎｔＮ”账户；(２)日元部分，按协定规定的还款日东京时间上午１０：００以前，将日元调入在日本银行开立的“ＡＤＢ Ａｃｃｏｕｎｔ Ｎ”账户。
第６．０４款 还款申请。
(ａ)本协定项下任何偿还给亚行的款项应为：(１)首先是本协定项下应支付的成本、开支和损失；(２)其次是美元部分担保费与日元部分担保费；(３)然后是本协定项下的逾期利息和到期应付的各种费用；(４)然后是本协定项下的到期利息；(５)然后是贷款的本金；(６)最后是本协定第６．０６款所规定的提前还款。
(ｂ)对于本条款(ａ)(１)、(２)、(３)、(４)和(５)各项，如与(ａ)(５)有关，则也包括(ａ)(５)项，在协定项下对亚行的每次还款，都应当对整个贷款的到期款项按相同比例分摊到有关美元部分和日元部分的到期款项中。必要时，任何对还款货币的兑换应当按照本协定第６．０１款的规定进行，按比例分摊时万一发生亏空，货币兑换应当以签字日前二十个营业日的汇率为基础进行计算。
第６．０５款 执行费用。借款人应按要求支付由亚行或美元部分的代理行、商业银行、日元部分代理行或商业机构在本协定项下行使任何权利时所发生的一切合理的开支和费用(包括与此有关的税收和律师费)，并且应支付任何印花税、文件费用、登记费用或有关本协定的签署、登记、实施和核准而在中华人民共和国需支付的此类税赋，以避免因滞纳而受到罚款。
第６．０６款 提前还款。借款人可以自行选择提前偿还部分美元贷款和／或日元贷款，或者全部贷款，并连同至提前还款日所累计发生的利息，但须遵循下列条件：
(ａ)每次提前还款都应当在利息支付日进行；
(ｂ)对于美元部分的贷款，每次部分提前偿还的最低金额不得低于三百万美元(３００００００美元)或其倍数；
(ｃ)对于日元部分的贷款，每次部分提前偿还的最低金额不得低于一亿日元(１００００００００日元)或其倍数；
(ｄ)借款人应在计划提前还款日前的一百八十(１８０)天以前，以书面通知形式通知亚行；
(ｅ)提前还款的通知一旦被亚行收悉，应是不可撤销的，并对借款人具有约束力；
(ｆ)部分提前还款应当是对有关日元部分或美元部分已提取但未偿还的贷款按比例偿还；
(ｇ)已经提前偿还的款项不得再借。
第七条 美元部分的特殊融资条款
第７．０１款 美元部分贷款的借款替代基础。
(ａ)如果美元部分的代理行已经通知亚行：
(１)在任何利息决定日，由于影响伦敦同业银行欧洲美元市场的情况发生，伦敦同业银行欧洲美元市场上的主要银行，没有向三家或更多的商业银行，提供与该计息期内已放款但未偿还贷款的金额相同的美元存款的报价；
(２)在某一计息期的利息决定日，在伦敦结束营业之前，三家或更多的商业银行已经通知美元部分的代理行，由伦敦同业银行拆放利率的参考行所报的利率没有真实地反映其取得存款的成本；
亚行应当立即将此实情通知借款人。
(ｂ)亚行在与商业银行商议的情况下，在上述款(ａ)中所指的通知发出后，应当立即与借款人进行协商，以达成双方均可接受的提供美元部分贷款的基础(以下简称借款的替代基础)。如果在通知日后的三十(３０)天期满时，经所有商业银行书面同意，亚行已与借款人达成了该借款的替代基础，那么，该借款的替代基础就有追索效力，应于当时的计息期开始日起生效。
(ｃ)如果在通知日后的三十(３０)天期满时，未达成借款的替代基础，那么：
(１)借款人应当在该通知日后的四十(４０)天内，提前偿还美元部分的贷款，并且
(２)有关美元部分的计息，应当最迟于提前还款日支付给亚行，其利率为(Ａ)与(Ｂ)的合计数：(Ａ)由美元部分的代理行通知亚行的对有关年利率的加权算术平均数(进位小数点后五位)，作为各有关商业银行在这一期限内计划放款的融资成本，加上(Ｂ)在第十(１０)个利息支付日前的各计息期０．８０％，以后如还有计息期，则为０．８２５％。
(ｄ)除遵循本款(ｃ)外，上述款(ａ)与(ｂ)中所指的步骤，应适用于第一计息期后的每一个计息期，直到美元部分的代理行通知亚行本款(ａ)中所述的条件，已经不存在，并且亚行也照此通知了借款人为止。
第八条 借款人的陈述和保证
第８．０１款 借款人向亚行陈述、保证、立约如下：
(ａ)权力和授权。借款人有一切权力、能力和合法权利借取贷款，并且承担本协定所要求的其他义务，签署和签发本协定或本协定第(３．０２)款(ｃ)所述的收据，并且遵守和履行有关条款。
(ｂ)法律行为。借款人已采取一切必要的法律行为授权本协定的签署、递交、生效以及对本协定项下还款责任的遵守和履行。
(ｃ)限制；行为依据。本协定的签署、递交以及对本协定任何条款的遵守或履行，不会或将不会有悖于任何法律、法令、命令和规定、契约或其他义务对借款人及其资产或收益的约束，并且这种签署、递交或履行的结果，将不会给借款人的资产或收益产生或强加任何费用或留置权。
(ｄ)登记和批准。任何有关本协定的正式签署、递交和生效，已经获得所有立法机关或政府部门、机构、外汇管理机关或其他机关的登记和批准，并持续有效。
(ｅ)协定的约束力。根据本协定第３．０２款(ｃ)中的条款及提款收据的规定，本协定经签署和递交后，就成为借款人合法、有效和有约束力的权责，并构成其对有关提款的最终凭证。
(ｆ)贷款的清偿序列。借款人在本协定项下就还款和抵押品的偿债义务，除了本协定第９．０３款所保证允许的外债外，在借款人的所有外债中至少是同等比例的，并一直到责任完全解除为止。
(ｇ)留置权。借款人的财产、资产和收益不受对外债提供担保的任何抵押的限制。前述不用于任何在购买财产时为所购财产的价款提供付款保证而对财产产生的任何抵押，或者在银行交易的一般过程中所产生的任何抵押以及对期限不超过一年的债务作出的保证，在本款及协定第９．０３款中引用的借款人的“资产”一词，包括借款人的任何行政部门及其分支机构的资产以及任何该行政部门的任何分支机构的资产，包括中国人民银行和任何其他代表借款人而履行中央银行职能的机构。
(ｈ)纳税。按照已在中华人民共和国生效的(成立亚洲开发银行)协定，借款人及其有关的任何政府部门或税务机关，根据本协定或与上述第３．０２款(ｃ)所指的收据规定，在签署、递交和履行还款义务时，均不得征收或强征所得税、印花税或其他税赋、关税、折扣、费用或预提税等税赋。
第九条 特别契约
第９．０１款 授权。借款人每次均应立即获得同意、许可、授权或批准，并根据每次的需要或意愿备案登记，以使借款人能够按本协定支付一切款项，同时应当立即向亚行提供这方面的证明。
第９．０２款 违约事件的通知。借款人应当立即将发生的任何违约事件通知亚行。
第９．０３款 消极保证。借款人如果同意为担保任何外债而对其全部或部分资产或收益提供任何抵押，应当同时对亚行提供担保抵押，以使平均地、按比例地履行本协定项下所产生的罚款义务。但前述不适用于：
(１)在购买时为所购财产的价款提供付款保证而对财产产生的任何抵押；或(２)在一般银行交易过程中所产生的任何抵押以及对期限不超过一年的债务作出的保证。
第９．０４款 有关项目的契约。
(ａ)借款人应当督促项目执行机构努力、高效及符合健全的管理、财务、工程技术和环保等通常做法实施项目。
(ｂ)借款人应当确保项目的实施和项目设施的经营是按照健全的管理政策和步骤进行和协调的。
(ｃ)借款人应当采取一切必要的措施以确保项目执行机构履行项目协议书(已根据本协定作了修改)项下的所有责任，不得采取或准许任何妨碍履行这些责任的行为。
第９．０５款 报告和其他事项。为了本协定的执行，借款人必须遵守主贷款协定第四条及附表六所涉的有关协定和契约。这些已作过必要修改的协定和契约一并在此列入，以备参照。除经亚行另行同意，不论双方对主贷款协定是否欲继续生效、修改或删除任何条款，为了亚行的利益，这些协定和契约应被视为继续有效。
第十条 提款条件
第１０．０１款 首次提款的先决条件。只有借款人向亚行提供了使亚行满意的下述证书以后，亚行为首次提款提供资金的义务才可生效。
(ａ)以借款人的名义对本协定的签署和递交，已经正式获得借款人的国务院和所有有关政府部门的授权或批准，并且根据本协定的有关条款，本协定对借款人具有法律约束力；
(ｂ)主贷款协定、项目协议、转贷款协定，在形式和实质上都已令亚行满意，各方代表已签署和递交，只要本协定生效，根据其各自的条款，对签约各方均有法律约束力。
第１０．０２款 法律意见书。作为根据本协定第１０．０１款的规定所提供的证书之一，借款人应当在首次提款前的十五(１５)天之内向亚行提供或督促提供一份或多份使亚行律师满意的、使亚行能接受的法律意见书，证实本协定已经由借款人的代表授权或批准，并经其代表签署和递交；根据本协定的有关条款，本协定对借款人具有法律约束力。
第１０．０３款 每次提款的先决条件。只要履行了下述先决条件，亚行就有义务为每次提款(包括首次提款)提供资金：
(ａ)亚行已经从商业银行或商业机构收到了为每次提款所支付的款项。
(ｂ)借款人未对亚行拖欠过到期应付的外债、亚行没有收到任何美元部分代理或日元部分代理的书面通知，说明借款人对他们拖欠过到期应付外债。亚行没有向借款人中止、取消或加速任何贷款的到期。
(ｃ)亚行应收到一份由借款人的授权代表签署的证书，表明：(１)从提款之日起，借款人在本协定中所作的一切陈述和保证均属实，并无发生或正在发生本协定第１１．０１款所述的任何事件；(２)借款人也未对商业银行或商业机构拖欠过到期应付的外债。
(ｄ)亚行已经收到其合理要求的关于项目进展及有关事项的文件，包括贷款资金用于本协定第３．０１款指定用途的证明。
(ｅ)亚行已经收到根据本协定第３．０２款(ｂ)规定的提款申请。
(ｆ)亚行已经收到它所有合理要求的其他有关的批件、法律意见书以及与贷款有关的文件。
第１０．０４款 缺乏提供贷款的资金。尽管本协定已有其他有关的条款规定，但是如果每次提款所需的资金不能由商业银行或商业机构通过参加贷款的形式提供，亚行就没有提供这笔资金的义务。
第十一条 中止、取消和加速贷款到期
第１１．０１款 中止。如果在本协定签署后任何时间内，发生或延续下述任何事件，亚行可以通知借款人全部或部分地中止其在本协定项下提款的权利：
(ａ)借款人没有按(１)本协定或任何有关的文件，(２)与亚行签署的主贷款协定或任何其他的贷款协定或担保协议偿还贷款本金、利息或任何其他有关的费用(尽管可能已经由第三方偿还了该款项)。
(ｂ)借款人没有履行本协定、任何有关的协定、主贷款协定、转贷款协定项下的任何义务(或这些协定中的任何一种)。
(ｃ)项目执行机构没有履行项目协定的任何义务。
(ｄ)由于借款人没有履行与亚行签署的贷款协定或其他有关的担保协议项下的义务，亚行已经全部或部分地中止借款人与亚行签署的主贷款协定或任何其他贷款协定项下的提款权利。
(ｅ)亚行有理由认为已经发生或发展的一种局势将不再可能使：(１)本项目能够顺利地执行，或(２)借款人有能力履行本协定或主贷款协定项下的任何义务。
(ｆ)借款人已经被中止或停止其作为亚行的成员国，或已经向亚行发出其退出亚行的通知。
(ｇ)任何司法机关宣布本协定、主贷款协定或避税贷款协定项下任何政府部门的登记、批准或有关签署、递交、生效或要求还款已经失效、被中止、取消或更改。
(ｈ)借款人根据本协定、主贷款协定或任何有关的文件或有关希望获得亚行贷款的声明所作出的陈述，已经不符合有关事实，或者根据亚行合理的意见，借款人所阐述的条件已发生了实质性的相反的变化。
(ｉ)项目执行机构没能履行其在转贷款协议(或其中任何协议)项下的义务。
(ｊ)中国人民银行未能支付避税贷款协定项下的本金、利息或其他费用(不管是否由第三者偿还了该款项)或未能履行避税贷款协定项下的义务。
根据亚行合理的意见，在导致中止提款的事件已不存在，或亚行已经通知借款人其提款的权利已经全部或部分地恢复以前，不论二者何者为先，借款人在本协定项下的提款权将被继续全部或部分地中止。
第１１．０２款 取消。如果在本协定项下借款人对未提贷款额的提款权持续被中止三十(３０)天，或者在任何时候经亚行与借款人、商业银行和商业机构商定，不再需要任何贷款金额时，亚行可以通知借款人终止其提款的权利。根据所发出的通知，有关本协定项下借款人权利被中止后，其贷款未提部分应予以取消。
第１１．０３款 中止或取消后的条款有效性。尽管发生了任何中止或取消的情况，除本条款有特殊规定，本协定的所有条款都将继续生效。
第１１．０４款 加速贷款的到期。如果已经发生了下述事件并持续了一段时间，在持续期内的任何时间，亚行可以通知借款人，宣布贷款的本金、未偿还的贷款及所有已发生的利息和其他有关费用已到期并要求立即付款。根据这项声明，有关的本金、利息和其他费用就已到期，应当立即支付：
(ａ)本协定第１１．０１款(ａ)、(ｄ)、(ｅ)、(ｆ)或(ｊ)所述的任一事件已经发生并已持续了三十(３０)天；
(ｂ)本协定第１１．０１款(ｂ)、(ｃ)或(ｇ)所述的任一事件已经发生并且在亚行向借款人发出通知后持续了六十(６０)天；
(ｃ)本协定第１１．０１款(ｈ)或(ｉ)所述的任一事件已经发生。
第十二条 强制执行，没有行使权利，仲裁
第１２．０１款 强制执行。
(ａ)不论任何国家或政治机构的法律与本协定有何相反的规定，本协定项下亚行和借款人的权利和义务应根据本协定的有关条款保持有效并予以强制执行。
(ｂ)无论是亚行还是借款人，均不得在本条款项下的任何行为中，以建立亚洲开发银行的协定条款或任何其他理由，提出本协定的任一条款无效或不能执行。
第１２．０２款 没有行使权利。本协定项下任何一方对任何违约因未行使或延期行使，任何权利、权力或补救方法，将不损害这种权利、权力或补救方法，也不能被解释为自动放弃权利、权力或补救方法或者对这种违约行为的默认，对于任何违约方的违约行为或其他违约的默认。也不能影响或损害其对任何其他或今后违约的任何权利、权力或补救方法。
第１２．０３款 仲裁。
(ａ)通过各方的协商尚不能解决的本协定各方之间的任何争端以及协定项下所发生的一方对其他方的任何诉讼，应向根据亚行一九八六年七月一日修订的普通业务贷款条例，第１０．０４款(ｂ)至(ｋ)所规定的仲裁机构提出仲裁申请。该贷款条例中任何有关贷款协定的条款同样适合于本协定。
(ｂ)与本条款(ａ)有关的任何诉讼而发出的通知或传票的方式应按照本协定第１３．０３款所要求的形式进行。本协定各方对此通知或传票方式不得加提任何要求。
第十三条 其 他
第１３．０１款 生效。本协定自下述三条中的最晚一条发生的日子起生效：(１)贷款签定日；或(２)亚行与商业银行就整个美元部分的贷款转让达成协议的那一天；或(３)亚行与商业机构就整个日元部分的贷款转让达成协议的那一天。
第１３．０２款 终止。当还清所有的贷款本金、利息、费用及本协定项下其他所有的应付款项，本协定项下借款人的所有义务都已履行完毕以后，本协定应予终止。
第１３．０３款 通知和申请。本协定以及本协定所要求的任何有关各方所签发的任何协议项下的任何通知或申请都应以书面的形式签发。当这种通知或申请按如下所述的有关方的地址通过专人、信函、电传、电报、传真或射线照片等形式递交给有关方面以后，应当被认为已经送达。
借款人：
中华人民共和国 １００８００ 北京
西城区 成方街３２号
中国人民银行
电报：ＲＥＮＭＩＮＢＡＮＫ ＢＥＩＪＩＮＧ
电传：２２６１２ ＰＢＣＨＯ ＣＮ
传真：(２１)６０１－６７２４
亚行：
菲律宾 马尼拉
邮政信箱 ７８９
亚洲开发银行
电报：ＡＳＩＡＮＢＡＮＫ ＭＡＮＩＬＡ
电传：６３５８７ ＡＤＢ ＰＮ (ＥＴＰＩ)
４２２０５ ＡＤＢ ＰＭ (ＩＴＩ)
２９０６６ ＡＤＢ ＰＨ (ＲＣＡ)
传真：(６３２) ７４１－７９６１
(６３２) ６３２－６８１６
(６３２) ６３２－７９６１
双方业已通过各自方式授权代表，于本协定约首所载日期各自的名义签署本协定，以昭信守。
中华人民共和国 亚洲开发银行
授权代表 授权代表
陈 元 汤姆森
(签字) (签字)
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