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也许只有在香山凌晨的清新中，蒋超良才得有完全放松的时候。
过去一段时间里，这位交通银行董事长率领他的团队完成了财务重组、引进国际大银行汇丰为战略投资者等前所未有的重大变革，并着手进行了上市前的一系列调整与改造。其间的苦乐，局外人实难体会。
蒋的一位朋友对他的评价是：思维敏捷、视野开阔。实际上，他常常浏览媒体对交行的报道，但自从调任交行董事长之后，蒋几乎从不接受任何采访。无论是因为个人风格还是交行上市所必需的“缄默”，这都增添了外界对交行以及蒋本人的各种模模糊糊的猜测，这些描述有时令他无奈，有时也让他大笑。
3月6日早上5点，作为两会列席代表的蒋超良忙里偷闲，体验了一回没有红叶的香山。下山次日，这位“放松”归来的神秘董事长坐到了记者面前。“仁者乐山，智者乐水。”虽然身居中国第五大银行掌门人之高位，蒋超良却更愿意别人把他看作一位宽厚的“仁者”。
但上市细节仍然是谈话的“禁区”。“上市的具体工作交给中介去做了，现在我们主要做一些必需的功课。”蒋称。
他说的“功课”是指进一步完善公司治理结构，这既是交行改造的最终目的，也是潜在投资者和监管层关注的核心所在。银监会主席刘明康曾总结说，“公司治理越健全有效，其融资成本越低，股价表现也往往更好。”
三大股东的三种角色
一家企业或银行的股权如何分配才是最优，在中国乃至全球都是个很难回答的问题。
现实的例子比比皆是：如果一股独大，容易发生恶性关联交易，大股东肆意侵害小股东利益；如果股权太分散，则容易被经理人或高级管理层所操纵。“没有绝对合理的股权结构标准，还要看信贷文化、独立董事制度、监管环境等很多因素。”国务院发展研究中心金融所所长夏斌说。
交行是国内第一家全国性股份制商业银行，多年来，其股权结构也自成一派——中央财政和地方财政始终“持大股”，一直到2003年，仍有超过50％的股份；此外还有超过3000户的小股东。不平衡的股权结构下，良好的公司治理几乎无从谈起，成为困扰交行的一大难题。
如果没有2004年的财务重组，即使是有着20多年金融从业经历的蒋超良，可能也很难解决股权结构的难题。但契机就出现在这次以增资扩股和处置不良贷款为核心内容的财务重组中。
重组中，财政部和中央汇金投资公司代表国家分别注资50亿股和30亿股；全国社会保障基金理事会认购股份55．56亿股；持久而艰苦的谈判最终引来了境外战略投资者汇丰银行，它持有77．75亿股。这样，第一大股东财政部的持股比例就下降到了25．53％，社保基金和汇金分别持股14．22％和7．68％，境外法人股的比例升至19．96％。
相对于国有商业银行目前的状况而言，这是一个比较理想的股权结构。交行董事办的人士也认为，现有的股权结构为完善公司治理奠定了基础。不过，蒋超良似乎仍然面临着一些来自社会公众的质疑。
在一些人眼里，财政部、汇金公司的钱都是国家的钱，社保基金由政府统筹管理，与前两者也类似。换言之，三个出资方背景雷同，股权结构的变更“换汤不换药”。
如果真是如此，表面上蒋超良的工作也许会更简单一些：既然仍是国有股一股独大，那么董事会上便不会有太多不同的声音，决策更容易被通过，他作为中组部委任的董事长，自然也乐得轻松。
事实当然不是如此。“现在董事会可不是我蒋超良能说了算。”蒋笑着说。就个人而言，也许这是交行改革以来他体会到的最明显的感受之一。这位实务派人物在农业银行待了15年，又相继担任人民银行分行行长和总行银行司司长、国家外汇管理局分局局长、央行行长助理，对公司治理体悟颇深。
“(交行股东中)不同的产权主体有不同的利益诉求。即使是国有资本，也有各自不同的利益诉求。”蒋超良说。
财政部是政府机关，重在为国有资产保值增值；汇金公司是企业法人，直接代表国家利益；社保基金是事业法人，是长期的战略投资者，其最大特点是保持资金的流动性，次之为增值保值。
有了不同的利益诉求，三个貌似“孪生兄弟”的投资方就不可能经常一致行动，或在决策时联手形成压倒性优势。
外籍董事解读
中行高山案、山西金融巨骗……开年来，金融界大案连连以致英国《金融时报》评论说，中国企业的公司治理状况，在官方声明和商业现实之间存在鸿沟。
蒋超良当然比媒体更清楚其中的因果关系，如果有一天，公司治理完成了从概念到现实的转变，那些梦魇般的事件发生的可能性就会大大降低。现在，他所领导的交行董事办有人专门研究公司治理，而“三会一层”的组织架构和制度建设也已基本完成。
譬如，确立了股东大会是交行的最高权力机构；董事会下设审计委员会、风险管理委员会和人事薪酬委员会等3个专门委员会；监事会下设提名委员会和监督委员会，主任委员均由外部监事担任。交行还制订了专门委员会的工作条例、《交通银行独立董事工作制度》、《交通银行行长工作规则》以及《交通银行信息披露管理办法》等制度。
曾经列席交行董事会会议的财政部和银监会官员给了交行很高评价。他们说，很多银行的董事会会议开得鸦雀无声，要不就是齐刷刷地举手通过，很少像交行这样，几乎每一个议题都讨论得很激烈。
“以前董事会开会也没什么讨论的气氛，但现在几乎每个董事，特别是独立董事都会发言。”交行董事办一位人士说，“以前一次会就开一两个小时，现在一般都是一上午，有时甚至开一天。”
和体育界善于引入国际球星一样，金融界也越来越欢迎外援的加盟。交行就延请了两名外籍资深人士——独立董事曼宁和威尔逊。
美国人曼宁会说一口流利的中文，是一位咨询业的大腕，他曾经是安永公司亚太区主席兼首席执行官，现在除了担任交行的独立董事，还是ｂａｉｎ咨询公司董事和中国地区董事会成员、公司信息科技业务的全球领导人。曼宁平日住在香港，但为了履行交行董事会人事薪酬委员会主任委员的职责，通常三个月左右就要飞往位于上海陆家嘴金融区的交行总部一次。
目前，曼宁和其他几位董事正负责拟定董事、监事和高管人员的薪酬方案，而酝酿中的激励机制则涉及高管和员工等不同层面。“我们已经有比较好的约束机制，激励机制还正在做，两者是对等的，缺一不可。”蒋超良说。
64岁的威尔逊在渣打银行供职长达37年，曾担任香港银行间结算有限公司主席、香港银行公会副主席等职。现在，他是交行监事会审计委员会的成员。由于不会说中文，交行每次开会前都会为他准备英文资料，并在会议期间为他配备高级翻译。
另一个需提及的人物是香港汇丰银行执行董事、总经理柯清辉ＲａｙｍｏｎｄＯＲＣｈｉｎｇＦａｉ。作为汇丰派出的董事之一，他也是交行审计委员会的成员，拥有审计交行年报及外聘审计师进行独立审计的权力。
最后的堡垒
3月14日，蒋超良将结束他的北京之旅，赶回上海准备即将召开的董事会会议。
去年，交行召开了8次董事会会议，今年，蒋超良预计会达到10次。蒋超良说，很多事情都需要董事会共同讨论决定，要充分发挥董事会的决策职能，必须增加开会的频率。
从组织架构到制度建设，一切都表明，交行的公司治理已经步入正轨。但正如人们所看到的，由于出资人对董事会、监事会、高管层的委托代理关系没有厘清，短时期内公司治理还难以达到完善的阶段。而这段距离，单靠蒋个人的力量无法逾越。
一位同样身处改革中的商业银行高层坦陈，公司治理容易在形式上搞好，从制度层面找不到什么毛病，但规范运作很成问题。问题在于，股东大会对董事会的信任、委托关系，董事会对管理层的委托代理关系，以及监事会和董事会、高管之间的监督和被监督关系都是模糊的，界限不清楚。他进一步解释说，董事长、高管层和监事长都是中央任命的干部，都对中央有关部门负责，监事长对前面两者的监督能有多少呢？如果前者违规违法了，他也不便明确指出，实际上难以履行监督职能。
夏斌的观点与其不谋而合。夏斌认为，国内绝大多数商业银行在完善公司治理时必然面对的难题就是，怎样让政府股东派出的董事、监事持续抱有为银行尽心尽力的责任心。另一方面，党委与银行的关系如何处理也是一大难题，在决策时究竟是党委说了算还是股东大会说了算？
对此，央行行长周小川也曾公开表示，中国在投资者、董事会、管理层、利益相关者的关系之外，在公司治理中还需要考虑党委的作用。
实际上，问题不光出在中国，也不光是改革中的商业银行，公司治理的规范化运作是一个国际化的难题。“永远没有到此为止的一天，永远没有完善的一天。”一位对公司治理深有研究的人士说。
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